אדמה פתרונות לחקלאות בע מ ADAMA Agricultural Solutions Ltd.

Transcription

1 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח תקופתי לשנת 2016

2 דוח תקופתי לשנת 2016 חלק א תיאור עסקי התאגיד חלק ב דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד חלק ג דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2016 חלק ד פרטים נוספים על התאגיד חלק ה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 מבוא בדוח זה תהיה למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצידם: "אדמה" "החברה" או "הקבוצה" או "קבוצת אדמה" "כור" "CNAC" "כמצ'יינה" או "CC" "אדמה מכתשים" "אדמה אגן" "הבורסה" אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ. אדמה, לרבות כל החברות המאוחדות שלה, למעט אם נאמר במפורש אחרת. כור תעשיות בע"מ.,China National Agrochemical Corporation תאגיד סיני מקבוצת כמצ'יינה..China National Chemical Corporation אדמה מכתשים בע"מ. אדמה אגן בע"מ. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. "הדוחות הכספיים" הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016 המצורפים לדוח תקופתי זה. "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח אלא אם יאמר במפורש אחרת, כל הנתונים הכספיים בדוח זה הינם בדולר ארה"ב. תרגום נתונים כספיים במטבעות שונים למטבע הדולר: עסקאות במטבע חוץ מתורגמות לדולר ארה"ב, שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה, לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. נכסים והתחייבויות הנקובים במטבע חוץ בתאריך הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. שיעורי הריבית: שיעורי הריבית הנקובים בפרק זה הינם שיעורי ריבית שנתיים. תיאור פעילות החברה ונתוניה בדוח זה נעשה על בסיס מאוחד, אלא אם כן במפורש. דוח נתוני הסולו של החברה מצורף לדוח תקופתי זה. נאמר אחרת

4 חלק א תיאור עסקי התאגיד

5 חלק א' עמוד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה )1( תחומי פעילותה של החברה )2( השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה )3( חלוקת דיבידנדים )4( חלק שני מידע אחר מידע כספי )5( סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה )6( חלק שלישי תיאור עסקי החברה א. 1. תחום הגנת הצומח )אגרוכימיה( מידע כללי )7( מוצרי החברה )8( מוצרים חדשים )9( פילוח הכנסות המוצרים )10( לקוחות )11( שיווק והפצה )12( צבר הזמנות )13( תחרות )14( עונתיות ומזג אויר )15( חדשנות, פיתוח, מחקר ורישוי )16( נכסים לא מוחשיים וקניין רוחני )17( חומרי גלם וספקים )18( א. 2. פעילויות נוספות תוספי תזונה, מרכיבים לשיפור צבע, מרקם וטעם במזון ורכיבים להעשרת מזון )19( מוצרי ארומה לתעשיית הקוסמטיקה ולתעשיית הטעם והריח )20( מוצרים תעשייתיים )21( ב. נושאים משותפים לכלל הקבוצה רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים )22( כושר ייצור )23( הון אנושי )24( הון חוזר )25( מימון ואשראי )26( מיסוי )27( סיכונים סביבתיים ורגולציה סביבתית )28( מגבלות והסדרים חוקיים )29( הסכמים מהותיים )30( הסכמי שיתוף פעולה )31( ממשל תאגידי )32( הליכים משפטיים )33( אסטרטגית הצמיחה של החברה )34( אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים )35( גורמי סיכון )36(

6 ראשון חלק תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מוצרים להגנת הצומח שאינם מוגני פטנט והנה מהמובילות בעולם בתחום זה. החברה מספקת פתרונות לחקלאים בכ 100 מדינות בעולם, באמצעות כ 60 חברות בנות ברחבי העולם. החברה הינה המובילה בעולם )מבחינת היקף מכירות( מבין החברות הממוקדת בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט, וממוקמת במקום השביעי בעולם מבין כל החברות העוסקות בתחום הגנת הצומח. המודל העסקי של החברה משלב נגישות ללקוחות קצה, מומחיות רישוי, מחקר ופיתוח גלובלי ויכולות יצור, אשר מקנים לחברה יתרון תחרותי משמעותי המאפשר לה להשיק מוצרים חדשים ומבודלים בשווקי מפתח אשר עונים על צרכי החקלאים. בנוסף, פועלת החברה במספר תחומים נוספים מחוץ לענף שלה בתחומי החקלאות והכימיה, בהיקפים לא מהותיים. החקלאות, המתבססים על יכולות הליבה החל מאוקטובר 2011, החברה נמנית על קבוצת כמצ'יינה, שהינה קבוצה כלכלית משמעותית פעילות ענפה בסין וברחבי העולם בשליטת ממשלת סין, העוסקת בתחומי הכימיה והאגרוכימיה. עם במסגרת הצעדים למימוש האסטרטגיה של החברה בסין ולבנייה של התשתית המסחרית והייצורית של החברה שם, ביום 27 במרץ 2017, בהמשך לאישור הדירקטוריון של Ltd. Hubei Sanonda Co. )"סנונדה"( ואישור רשות החברות הממשלתיות בסין,)SASAC( אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של סנונדה את העסקה לפיה תרכוש סנונדה מ CNAC את מלוא הון המניות של החברה, וזאת כנגד הקצאת מניות חדשות בסנונדה ל CNAC )"החיבור עם סנונדה"(, באופן שהחברה תהפוך לחברה המוחזקת במלואה על ידי סנונדה, תוך הותרת השליטה בידי. 1 CNAC ביום 28 במרץ 2017 מסמכי החיבור עם סנונדה הוגשו לרשות ניירות הערך בסין.)CSRC( החיבור עם סנונדה צפוי להיות מושלם במהלך המחצית הראשונה של 2017 והנו כפוף לקבלת אישורים שונים ובכללם אישור.CSRC עם השלמת החיבור עם סנונדה, מניות הקבוצה המאוחדת ייסחרו בבורסת שנזן לפרטים אודות החיבור עם סנונדה ראו דיווח מיידי מיום 10 בינואר, 2017 )אסמכתא (. יצוין כי ביום 1 באוקטובר, 2014 התקשרה החברה בעסקה במסגרתה תרכוש מ CNAC ארבע חברות הפועלות בסין בתחום האגרוכימיה ותחומים משלימים, ובכללן השליטה בסנונדה. בהתאם להוראות ההסכם, מאחר ולא הושלמה העסקה עד ליום 31 במרץ 2015, בוחנים החברה ובעלת המניות בה אפשרויות שונות ביחס לביצוע השילוב העסקי עם חברות אלו, וזאת בין בדרך של השלמת העסקה, בשינויים המחוייבים, ובין בדרכים אחרות, ובכלל זה באמצעות החיבור עם סנונדה. לפרטים אודות עסקת הרכישה בסין ראו באור 19 לדוחות הכספיים. במקביל לאישור החיבור עם סנונדה ובכפוף להשלמתה )אך לא כתנאי מתלה לה(, ונוכח שינוי ברגולציה הנוגעת להנפקות פרטיות בסין, אישרה האסיפה הכללית של סנונדה )לאחר שקודם לכן התקבל אישור הדירקטוריון( הנפקה פרטית במסגרתה מתכננת סנונדה לגייס מעד עשרה משקיעים סכום של עד 2.5 מיליארד יואן )כ 380 מיליון דולר(, אשר מיועד ברובו למימון פרוייקטים שונים של החברה וזאת בשינויים קלים ביחס להרכב ההשקעות וסכומן מאלו שפורטו בדיווח המיידי מיום 14 בספטמבר 2016 )אסמכתא (. 1

7 כחלק מקידומו של החיבור עם סנונדה ובכפוף להשלמתו, התקשרה החברה בפברואר 2016 בהסכם בנוסף, הושלמה בנובמבר 2016 עסקה למכירת המניות מסוג B של סנונדה המוחזקות על ידה. 3 במסגרתה רכשה CNAC את מלוא מניות המיעוט בחברה )40%( אשר הוחזקו עד אותו מועד על ידי כור. כמו כן, וכצעד נוסף ביצירת התשתית המסחרית והתפעולית של החברה בסין, המיועדת להגדלת הנוכחות של החברה בסין וחיזוק הפלטפורמה המסחרית שלה בעולם, התקשרה החברה במהלך השנים 2015 ו 2016 בהסכמים שונים עם מספר חברות אגרוכימיה בשליטת,CNAC לרבות סנונדה, אשר בהתאם להם, בין היתר, תהפוך החברה באופן הדרגתי למפיצה בלעדית של מוצרים להגנת הצומח מפורמלים וחומרים פעילים של חברות אלו בסין ולסוכנת הבלעדית של מוצריהן של חלק מחברות אלו מחוץ לסין. 4 עיקרי מבנה פעילות החברה: 5 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ 100% הגנת הצומח פעילויות נוספות אדמה אגן אדמה מכתשים אגן ארומה ליקורד חברות בת בישראל ובחו"ל פעילויות נוספות המבוצעות, במישרין או בעקיפין, באמצעות חברות בת נוספות אדמה ברזיל אדמה צפון אמריקה אדמה הודו אדמה אוסטרליה חברות שיווק והפצה במדינות מרכזיות באירופה חברות שיווק והפצה נוספות בשאר העולם לתנאי ההתקשרות ולפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי מיום 7 בפברואר, 2016 )אסמכתא (. לפרטים אודות הסכם שיתוף הפעולה המסחרי בעקבותיו תהפוך החברה בהדרגתיות למפיצה הבלעדית, ראה סעיף 12 לדוח זה. התרשים אינו כולל את כל חברות הקבוצה, אלא לדוחות הכספיים של החברה. רק את החברות המשמעותיות לפעילותה בלבד. לפירוט כל החברות הבנות והמסונפות לחברה ראה נספח 2

8 תיאור השינויים המבניים בהתפתחות הקבוצה; מיזוגים ורכישות מהותיים החברה התאגדה בישראל כחברה ציבורית בחודש דצמבר 1997, במסגרת ביצוע תוכנית הסדר לשינוי מבנה ההחזקות בקבוצת מכתשיםאגן )בשמה דאז(. כחלק מדרך פעולתה ויעדיה האסטרטגיים, בוחנת ומבצעת החברה מעת לעת, שיתופי פעולה עם או רכישות של חברות, פעילויות ורשיונות וזכויות הפצה למוצרים קיימים ונוספים בתחום עיסוקה. במסגרת זאת ביצעה החברה במהלך השנים האחרונות רכישות של מספר חברות לרבות במקסיקו, קולומביה, צי'לה, פולין, סרביה, צ'כיה, סלובקיה ודרום קוריאה. רכישות כאמור תרמו לצמיחתה של החברה וזאת במקביל לצמיחה האורגנית של החברה, אשר היוותה בשנים האחרונות את גורם הצמיחה העיקרי שלה. 2. תחומי פעילותה של החברה הגנת הצומח החברה מתמקדת בפיתוח, יצור ושיווק של מוצרים להגנת הצומח שאינם מוגני פטנט )שהנם בעיקרם קוטלי עשבים, קוטלי פטריות וקוטלי חרקים אשר נועדו להגן על גידולים חקלאיים ואחרים(, וכן עושה שימוש במומחיותה לצורך פיתוח והתאמת מוצרים דומים לשימושים בתחומים שאינם חקלאיים Solutions(.)Consumer and Professional בשנת 2016 היווה תחום הגנת הצומח )כולל מכירות של חומרים אלו לצרכים לא חקלאיים( כ 93.7% ממכירות החברה. לפרטים נוספים ולתיאור התחום, ראה פרק א. 1 לחלק השלישי לדוח. פעילויות נוספות החברה מנצלת את יכולות הליבה שלה בתחומי החקלאות והכימיה ופועלת במספר תחומים נוספים מחוץ לענף החקלאות, אשר אף אחד מהם בפני עצמו אינו מהותי לחברה, ושבשנת 2016 היוו יחד כ 6.3% ממכירות החברה. פעילויות אלה כוללות בעיקר )א( ייצור ושיווק של תוספי תזונה, מרכיבים לשיפור צבע, מרקם וטעם במזון ורכיבים להעשרת מזון; )ב( מוצרי ארומה לתעשיית הבשמים, הקוסמטיקה, טיפוח הגוף והדטרגנטים; )ג( ייצור מוצרים תעשייתיים; ו )ד( פעילויות לא מהותיות אחרות. לפרטים נוספים ולתיאור פעילויות אלה של החברה, ראה פרק א. 2 לחלק השלישי לדוח. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה.3 ביום 22 בנובמבר, 2016 השלימה CNAC את רכישת מלוא מניות המיעוט בחברה )40%( שהוחזקו עד לאותו המועד על ידי כור )"רכישת מניות המיעוט"(. 6 למיטב ידיעת החברה, למעט העסקה לרכישת מניות המיעוט, במהלך השנים , לא בוצעו עסקאות במניות החברה על ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה ולא בוצעה רכישה עצמית של מניות או ניירות ערך המירים למניות של החברה. יצוין כי ככל שהחיבור עם סנונדה יושלם, תהפוך החברה לחברה המוחזקת במלואה על ידי סנונדה, תוך הותרת השליטה בידי.CNAC 6 לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 23 בפברואר, 2016 )אסמכתא (. 3

9 4. חלוקת דיבידנדים תקנון החברה אשר אומץ בעקבות ולאחר השלמת רכישת רווחים. מניות המיעוט, אינו כולל מדיניות חלוקת במהלך השנים , חילקה החברה דיבידנדים כאמור: בספטמבר 2016 הכריזה 40 כ של בסך דיבידנד על החברה כאשר דולר, מיליון האמור, רק סך של כ 18 מיליון דולר שולם לבעלי מניותיה נכון למועד פרסום דוח זה. 7 בדצמבר 2015, חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בסך 100 מיליון דולר. מתוך הסכום יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה עלפי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016, עומדת על סך של כ 982 מיליון דולר )בניכוי מניות באוצר שבוטלו(. 8 7 הדיבידנד שהוכרז שולם חלקית בלבד לנוכח הודעתה של CNAC לפיה, ללא כל תלות בתזרים המזומנים של החברה, היא מוותרת נכון לאותו מועד על קבלת חלקה בסכום הדיבידנד שהוכרז )"הדיבידנד הנדחה"(, וזאת למעט סכום של כ 2.4 מיליון דולר אשר נדרש לכיסוי תשלום סכום ניכוי המס במקור המתחייב מעצם ההכרזה על חלוקת הדיבידנד ל.CNAC עוד הודיעה CNAC לחברה, כי הדיבידנד הנדחה ישולם רק במועד מאוחר יותר עם קבלת הודעה מאת CNAC ובכפוף לאישור דירקטוריון החברה כי התשלום בפועל של הדיבידנד הנדחה עומד במבחן "יכולת הפירעון". 8 לפרטים בדבר היבטי מס החלים על חלוקת חלק מרווחים אלו, ראו סעיף 27 לדוח. 4

10 5. מידע כספי חלק שני מידע אחר פילוח הכנסות החברה במאוחד מתחום פעילותה העיקרי שהינו תחום הגנת הצומח וכן מפעילויותיה הנוספות )בפילוח דומה לפילוח בדוחותיה הכספיים ומבלי שנעשו התאמות לדוח המאוחד ) 9 בשלוש השנים שקדמו לדוח )במיליוני דולר(: שנת 2016 תחום הפעילות הכנסות תחום הפעילות עלויות תחום הפעילות 10 רווח מפעולות רגילות )רווח תפעולי( מיוחס לבעלי החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה שיעור הרווח מפעולות רגילות )%( סך נכסים סך התחייבויות 493 3, % )2( 340 2,540 הגנת הצומח 2, % פעילויות נוספות , % )2( 347 2,726 3,070 סה"כ שנת 2015 תחום הפעילות הכנסות תחום הפעילות עלויות תחום הפעילות 10 רווח מפעולות רגילות )רווח תפעולי( מיוחס לבעלי החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה שיעור הרווח מפעולות רגילות )%( סך נכסים סך התחייבויות 530 3, % )0.3( 301 2,583 הגנת הצומח 2, )0.4%( )0.7( 181 פעילויות נוספות , % )0.3( 300 2,764 3,064 סה"כ שנת 2014 תחום הפעילות הכנסות תחום הפעילות עלויות תחום הפעילות 10 רווח מפעולות רגילות )רווח תפעולי( מיוחס לבעלי החברה האם מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה שיעור הרווח מפעולות רגילות )%( סך נכסים סך התחייבויות 625 3, % )0.4( 304 2,725 הגנת הצומח 3, % פעילויות נוספות , % )0.4( 311 2,910 3,221 סה"כ להסבר ההתפתחויות שחלו בנתונים המובאים בדוחות הכספיים, ראה דוח הדירקטוריון של החברה למועד הדוח, הסכום והשיעור של ההכנסות והרווח ממכירות בין מגזריות בקבוצה הינו זניח. למועד הדוח, סבורה הנהלת החברה כי פילוח עלויות תחום הפעילות לעלויות קבועות ועלויות משתנות )כנדרש מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 1969 (, אינו רלבנטי לפעילות החברה ולכן ההנהלה אינה בוחנת נתונים אלה והם אינם זמינים. 5

11 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה מגמות, אירועים והתפתחויות עיקריות בסביבה המקרו כלכלית של החברה עשויים להשפיע באופן מהותי על התוצאות העסקיות של החברה ועל התפתחותה. השפעתם של גורמים אלו עשויה להיות שונה בכל אזור גיאוגרפי ועל מוצרים שונים של החברה. מאחר וסל המוצרים של החברה הינו נרחב, והיות והחברה פועלת באזורים גיאוגרפיים רבים, ההשפעה המצרפית של גורמים אלו בכל שנה ובמהלכה אינה אחידה ולעיתים אף מתמתנת בשל השפעות מקזזות. 11 גורמים גלובליים שינויים דמוגרפיים, צמיחה כלכלית ועלייה ברמת החיים הצמיחה הרב שנתית בכלכלה העולמית, הגידול באוכלוסיה, תהליך העיור והעלייה ברמת החיים באוכלוסיות שונות בעולם, בעיקר במדינות מתפתחות כגון ברזיל, סין והודו, גרמו לגידול בכמויות המזון הנצרכות בכלל ובצריכת המזון מן החי בפרט. בהתאמה, ניכרה מגמה של גידול בביקוש לגידולים חקלאיים לצורך עמידה בכמויות המזון המבוקשות כאמור וכן ביקוש גובר לגידולים המכילים חלבונים שמקורם מהצומח, המיועדים לתעשיית המזון )דגנים, תירס וסויה בעיקר( ולגרעינים המשמשים כמזון לבעלי חיים. לצד תהליכים אלו נראתה מגמה נוספת; הרצון של מדינות בעולם לצמצם את התלות שלהן ביבוא נפט, לצד התחזקות תפיסת הקיום ברקיימא בתרבות המערבית, גרמו לכך שמדינות בחלקים שונים בעולם החילו תנאי שוק המעודדים פיתוח של מקורות אנרגיה חלופיים לנפט ונגזרותיו, הנחשבים פחות מזיקים לסביבה. לאור כך, במדינות רבות קיימת כיום תעשייה מפותחת של ייצור דלקים אורגניים, המיוצרים מתוצרים חקלאיים מסויימים, כגון תירס, סלק סוכר וקנה סוכר. הגידול בביקוש כאמור תרם לצמיחה בענף החקלאות, אשר בצירוף היציבות בהיקף שטחי הזריעה )שהיקפם העולמי המקסימאלי מוגבל(, והירידה בהיקף הקרקעות הזמינות לגידול )בין היתר, בשל דרישה לשטחים לצורך הקמת ערים חדשות(, עודדו את החקלאים לנקוט פעולות להגדלת כמות היבול ליחידת שטח קיימת, להגדלת התפוקה של כל חקלאי ולשיפור איכות היבול, אשר השפיעו לחיוב על הביקוש למוצרי החברה. להערכת החברה, המגמות המתוארות לעיל צפויות להימשך שנים רבות. מחירי סחורות חקלאיות מחירים גבוהים של הסחורות החקלאיות מעודדים את החקלאים להגיע לתפוקה מקסימלית משטחי הזריעה הקיימים. ככל שגדלה הרווחיות לחקלאים, עולה בהתאמה הכדאיות להגביר את ההגנה על הגידולים החקלאיים מפני מחלות ומזיקים, ובהתאם, עולה הביקוש למוצרים להגנת הצומח. החברה מעריכה כי בטווח הארוך, היציבות היחסית בהיקף שטחי הזריעה, הגידול באוכלוסיה והעלייה ברמת החיים, בצירוף משבר המזון העולמי, ימשיכו להשפיע לחיוב על הביקוש למוצרי הגנת הצומח של החברה. עם זאת, רמת מחירי הסחורות החקלאיות בשנים היתה נמוכה יחסית לשנים 11 הערכות החברה בסעיף זה ובדוח זה מתבססות, בין היתר, על נתונים שפורסמו ולא נבדקו עצמאית על ידי החברה, ב )1( McDougall Phillips גוף ייעוץ ומחקר עצמאי בלתי תלוי בענף העוסק בחקלאות, הגנה על גידולים חקלאיים וביוטכנולוגיה ;)"Phillips McDougall"( )2( אתר משרד החקלאות האמריקאי Agriculture ; USDA United States Department of )3( כתב העת הבריטי. Financial Times 6

12 הקודמות וזאת בעיקר בשל גידול בהיקף היבולים הצפוי ועלייה במלאים של הגידולים המרכזיים )תירס, סויה, כותנה וחיטה(. הכנסות החקלאים נפגעו בצורה משמעותית בשלוש השנים הללו, לעומת השנים שקדמו להן, ולפיכך הביקוש למוצרי הגנת הצומח בשנת 2016 היה נמוך יותר, כאשר מגמה זו צפויה להמשך ב שינויים מהותיים במחירי חומרי הגלם ובמחירי האנרגיה בעולם הרכיב המהותי ביותר בעלות המכר של החברות הפועלות בתחום הינו עלות חומרי הגלם המשמשים לייצור המוצרים. לפיכך, לעלייה או ירידה מהותית במחירי חומרי הגלם השפעה על עלויות המכר, אשר באה לידי ביטוי בדרך כלל, בטווח של מספר חודשים לאחר השינוי במחירי חומרי הגלם. היות וחומרי הגלם הינם כימיקלים המופקים, בין היתר, כנגזרת שלישית או רביעית של הנפט אזי לעלייה או ירידה קיצונית במחירי הנפט בעולם, עשויה להיות השפעה על עלות המכר, ואולם עליה או ירידה זו חלה בשיעור חלקי בלבד לאור העובדה שהינם נגזרות רחוקות של הנפט. בנוסף, משמש הנפט כמקור אנרגיה להפעלת מתקני הייצור ולשינוע )ימי ויבשתי( של המוצרים, ולפיכך עלייה או ירידה במחיר הנפט בעולם, עשויה להשפיע על עלויות האנרגיה. בשנים האחרונות חל שינוי משמעותי בשוק האנרגיה העולמי, וזאת נוכח מגמת פיתוח יכולות ייצור עצמאיות של אנרגיה עלידי מדינות מערביות, ובעיקר ארה"ב, במטרה להפחית את התלות ביצואניות נפט מסוימות. בהתאם, מחירי הנפט ירדו באופן משמעותי למדי בשנים , ואולם התייצבו על רמת מחירים נמוכה יחסית במהלך להערכת החברה, העלייה המתונה במחירי הנפט בשנת 2016 עלולה להשפיע לרעה על עלויות הייצור שלה בעתיד, כמו גם על עלויות התובלה הימית והיבשתית ועלות חומרי הגלם וחומרי הביניים שהיא רוכשת. גז טבעי, המהווה חלק ממקורות האנרגיה של החברה החל משנת 2014, הנו מקור אנרגיה חילופי למזוט, סולר וגפ"מ )גז פחמני מעובה(, אשר הינם דלקים יקרים ומזהמים יותר מהגז הטבעי. לפיכך, להתפתחויות בשוק הגז הטבעי המשפיעות על מחירו או זמינותו של גז טבעי עשויה להיות השפעה על עלויות האנרגיה של החברה. התפתחות של טכנולוגיות חדשות להגנת הצומח מרבית הזרעים הנמכרים בשוק הזרעים המהונדסים גנטית, הנם בעלי תכונות הנועדות, בין היתר, להגנה על הגידול מקוטלי עשבים בלתיסלקטיביים )אשר אינם מכוונים לקטילת עשב שוטה מסוג מסוים ועל כן עלולים לפגוע גם בגידול עצמו(, ולהגנה בפני חרקים )הידועים ביחד כ Traits".("Input תכונות אלו עשויות לחסוך לחקלאי הוצאות נלוות של רכישת מספר קוטלי עשבים סלקטיביים להגנה על הצומח או רכישת קוטלי חרקים מסוגים מסוימים. למועד הדוח, שוק הזרעים המהונדסים גנטית צפוי להמשיך לצמוח בקצב איטי יחסית לרמה הרבשנתית ובעיקר בשווקי צפון אמריקה ודרום אמריקה שהנם שווקי המכירה העיקריים של זרעים אלו. השימוש בזרעים מהונדסים גנטית במדינה מסויימת משפיע על תמהיל המוצרים להגנת הצומח שבו משתמשים החקלאים. בהתאם, הרחבת השימוש בזרעים מהונדסים גנטית משפיעה באופן ישיר על הביקוש וההיצע ולפיכך גם על המחיר של מוצרים שונים להגנת הצומח. השפעה זו מביאה לעיתים לשינויים במחירים של אותם מוצרים ברמה הגלובאלית, וכך ישנה השפעה עקיפה גם על הביקוש 7

13 וההיצע של המוצרים מהנדסים גנטית. להגנת הצומח בשאר מדינות העולם מותר לא בהן אף אם השימוש בזרעים במקביל, בשנים האחרונות, החל לגבור השימוש בחומרים טבעיים ו/או ביולוגיים, הפוגעים בעשבים שוטים, מזיקים ומחלות, לצרכי הגנה על גידולים חקלאיים. להערכת החברה, על אף הגידול בשימוש במוצרים אלו, הביקוש למוצרים אלו עדיין קטן ביותר בהשוואה לשימוש במוצרים אגרוכימיים להגנת הצומח. פקיעת פטנטים וגידול בהיקף המוצרים שאינם מוגני פטנט בשנים האחרונות, נתח השוק של מוצרים להגנת הצומח שהנם מוצרי מקור מוגני פטנט קט ן בהתמדה בשל פקיעת פטנטים וכמות פחותה של מוצרי מקור חדשים. החברה צופה כי מגמה זו תימשך בשנים הקרובות. כפועל יוצא, נוצר פוטנציאל צמיחה לחברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט בתחום לפיתוח מוצרים חדשים המתחרים במוצרי המקור שתוקף הפטנט לגביהם פג. יחד עם זאת, פוטנציאל הגידול במוצרים שאינם מוגני פטנט בעולם מייצר תחרות מוגברת על נתחי שוק, לרבות מצד החברות מבוססות המחקר, ואף עלול לגרום לשחיקה במחירי המוצרים. תעשיית הכימיה והאגרוכימיה בסין החל משנת 2000, התפתחה בסין תעשייה כימית שהיא, להערכת החברה כיום, המובילה בגודלה בעולם. במסגרת תעשייה זו, התפתחה גם תעשיית אגרוכימיה, הכוללת אלפי שחקנים שהשקיעו בתשתיות ייצוריות, אשר כמחצית מכושר הייצור שלהן מופנה, כיום, לייצוא המיועד למכירות באמצעות חברות קטנות וגדולות, ביניהן החברה ומתחרותיה. הגידול בכושר הייצור מחד, רמת המחירים והתחרותיות של המוצרים המיוצרים בסין מאידך, משפיעים על מבנה התחרות בענף כולו. יחד עם זאת, רמת המחירים של המוצרים המיוצרים בסין החלה לעלות נוכח מגמת התייקרות עלויות הייצור בסין אשר מקורה בגידול בעלויות השכר ותשומות ייצור אחרות, לרבות עלויות הקשורות לאיכות הסביבה, ובשל החמרת הרגולציה בסין לרבות בדרך של הגבלת מתן רשיונות ייצור. גורמים טריטוריאליים שוק החקלאות ותנאי מזג אוויר קשים לתנאי מזג האוויר במהלך העונה החקלאית בכל אחת מהמדינות בהן פועלת החברה, השפעה ישירה על הביקוש למוצריה. 12 שינויים רגולטורים רישוי תחום פעילותה המרכזי של החברה כפוף לדרישות רישוי למוצריה, בהתאם למדיניות בכל אחת מהמדינות בהן היא פועלת, כאשר הליכי רישוי אלו הנם ממאפייני ענף הגנת הצומח ומהווים אף חסם כניסה לענף. בנוסף, נדרשת החברה, מעת לעת, לחידוש או להתאמה של הרישויים המצויים ברשותה 13 עלידי ביצוע בדיקות ומחקרים חדשים וכן עמידה בדרישות רגולטוריות נוספות. 12 ראה לעניין זה באור 1 א) 2 ( לדוחות הכספיים וסעיף 36 לדוח תחת הכותרת "ירידה ברמת הפעילות החקלאית; שינויים חריגים במזג אוויר." 13 לפרטים ראה סעיף 16 לדוח וכן סעיף 36 לדוח, תחת הכותרת "שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה בתחום רישוי מוצרי החברה". 8

14 איכות הסביבה ותקני איכות שונים תהליכי הייצור וסביבת הייצור של המוצרים בתחום פעילותה המרכזי של החברה כפופים לדרישות רגולטוריות קפדניות ומחמירות בתחום איכות הסביבה, הנבדלות בהתאם למדיניות בכל מדינה. כמוכן נדרשים אישורים מרשויות הבריאות, איכות הסביבה והחקלאות במדינות השונות לשימוש במוצרי החברה. 14 מדיניות ממשלתית מדינות בעולם עושות לעיתים שימוש בסובסידיה ו/או תמיכות ממשלתיות אחרות על מנת לתמרץ ו/או לצמצם את פיתוח ענף החקלאות באותה מדינה. לאופי המדיניות הממשלתית והיקף השטחים המעובדים באותה מדינה כתוצאה מכך, השפעה על הביקוש למוצרי החברה ומחיריהם. בשנים האחרונות, הסובסידיות הממשלתיות המוענקות במדינות רבות בהן פועלת החברה היו יחסית גבוהות, באופן שהשפיע לחיוב על רווחיות הפעילות החקלאית והגדיל, בעקיפין, את הביקוש למוצרי החברה. למיטב ידיעת החברה, היקף הסובסידיות הממשלתיות באזורים שונים קטן בשנת 2016 וצפוי לקטון בשנים הבאות. בנוסף, בשל פעילותה הבינלאומית של החברה, כפופה פעילות הייצוא והייבוא, בין היתר, לדרישות ותקנים באשר להיתרים במדינות השונות וכן להליכים מול רשויות המכס והנמלים במדינות שונות. נמלי העולם היבוא והיצוא של מוצרים או חומרי גלם של חברות באופן ניכר בשירותים של נמלי הים בעולם. 15 בינלאומיות בתחומי החברה, תלויים של פעילותה מדיניות מוניטארית ושוק הכספים החברה חשופה לתנודתיות בשערי החליפין כמו גם לתנודות במדד המחירים לצרכן. 16 יצוין, כי הפעילות העסקית של החברה ותוצאותיה, עשויות להיות מושפעות מהגורמים המפורטים בסעיף זה לחיוב או לשלילה, גם בעתיד. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעצמת האירועים, משך התרחשותם וביכולת החברה להתמודד עמם. לפירוט נוסף בעניין גורמי הסיכון החלים על פעילותה העסקית של החברה, ראו סעיף 36 לדוח. הערכות החברה לעניין שינויים דמוגרפיים, צמיחה כלכלית, עליה ברמת החיים, מחירי הסחורות והביקושים להן, מחירי חומרי הגלם, השפעת מחירי הנפט, התפתחויות בתעשייה ובשווקים השונים, התפתחויות בשוק הזרעים המהונדסים גנטית והשפעתן, קצב פקיעת פטנטים והשפעתו על נתחי שוק, היקף הסובסידיות הממשלתיות, התפתחויות מאקרוכלכליות, התפתחויות חקיקתיות ורגולטוריות, שינויים במדיניות ממשלתית והשפעת גורמים אלה על התפתחות החברה, כוללת מידע צופה פני עתיד, המבוסס על המידע והנתונים הנמצאים בידי החברה, מחקרים ופרסומים כמפורט בדוח זה ועל הערכת החברה במועד הדוח לעניין השפעת המגמות בשוק על ההיצע והביקוש למוצרי החברה. 14 לפרטים ראה סעיף 28 לדוח. 15 ראה לעניין זה סעיף 36 תחת הכותרת "שיבושים באספקת חומרי הגלם ו/או שיבושים בשירותי ההובלה ונמלים". 16 לתנודתיות בשערי מטבע חוץ ראה סעיף "סיכוני מטבע" בדוח הדירקטוריון, תחת הכותרת "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם"; לפרטים בדבר תנודות במדד המחירים לצרכן ראה סעיף "חשיפה להצמדה למדד המחירים לצרכן" בדוח הדירקטוריון, תחת הכותרת " חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם". 9

15 מידע זה הינו בלתי וודאי והינו תלוי, בין היתר, בגורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה, ובכלל זה פעולות מתחריה הקיימים והפוטנציאליים של החברה, תהליכים כלכליים ורגולאטורים עולמיים ובמדינות השונות והמצב הכלכלי באותן מדינות. הערכות החברה עשויות שלא להתממש אם יתברר כי המידע והנתונים כאמור היו שגויים או במקרה בו גורמים אחרים אשר אינם בשליטת החברה ישפיעו על ההיצע והביקוש כאמור. 10

16 א. 1. חלק שלישי תיאור.7 תחום הגנת הצומח )אגרוכימיה( מידע כללי שוק הגנת הצומח ממלא תפקיד מרכזי בעמידה בביקוש הגדל למזון. מוצרים להגנת הצומח מסייעים בשיפור כמות היבולים עסקי החברה ואיכותם באמצעות הגנה על גידולים מפני השפעות מזיקות או הרסניות של מגוון עשבים, חרקים ופטריות. בהיעדר מוצרים אלו, עלולים חקלאים לאבד כ 30% עד 70% מהיבול שלהם )כתלות בסוג היבול והאיזור הגיאוגרפי(. שימוש במוצרים להגנת הצומח נעשה אף בתחומים שאינם חקלאיים ( Professional Consumer and,) Solutions על מנת להגן מפני עשבים, מחלות ומזיקים, בין היתר, בתשתיות דרכים, יערות, מדשאות, גנים, מוסדות, תעשיית העץ והצבעים, מתקנים וגינות בתים פרטיים. מוצרים להגנת הצומח כוללים שלוש משפחות מוצרים עיקריות: )1( קוטלי עשבים; )2( קוטלי חרקים; ו )3( קוטלי פטריות. כמו כן, כולל השוק מוצרים לטיפול בזרעים. מוגן עדיין בנוסף, נחלקים המוצרים להגנת הצומח בשוק העולמי לשני סוגים: )1( מוצרי מקור שהחומר הפעיל בהם מוגני שאינם פטנט, פטנט פרי פיתוח מקורי של החברות שהינם דומים מבחינת הפטנט לגביו פג ומיוצרים הן על ידי חברות החברה, והן על ידי חברות מבוססות מחקר. מבוססות המחקר המובילות הרכב החומרים ודרך פעולת המוצר הממוקדות בחומרים פעילים שאינם בתחום; ו למוצר מוגני )2( מוצרים המקורי שתוקף פטנט, מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים לפירוט בדבר היבטים אלה בפעילות החברה והמגבלות השונות ראה סעיפים 16 ו 29 לדוח זה. מגמות ושינויים בהיקף הפעילות וברווחיות של בסך כדוגמת סך מחזור המכירות העולמי בתחום הגנת הצומח לשוק החקלאי ולשוק הלא חקלאי לשנת 2016, מוערך הינה כי, כ 56,520 אף על מיליון הירידה דולר, ירידה לעומת סך של כ 58,181 מחזור בסך המכירות בענף ב 2015 מיליון ו 2016, דולר היקפו בשנת ההערכה העולמי של שוק הצומח לשוק החקלאי ולשוק הלא חקלאי צפוי לגדול לכ 59 מיליארד דולר עד שנת למעלה מבוססות המקור מ 70% מחקר ורושמות מהשוק העולמי בתחום הגנת הצומח, נשלט על ידי,)RBC Research Based Companies( פטנט על זכויות המחקר, ברוב חברות רב שש המפתחות, מייצרות מדינות העולם )"חברות הגנת לאומיות גדולות, ומוכרות המקור"(. 18 מהמוצרים הנמכרים עלידי חברות המקור, הנם מוצרי מקור שתוקף הפטנט ביחס אליהם פג. את מוצרי מהותי חלק 17 על פי הערכות מקדמיות שנמסרו לחברה על ידי Phillips McDougall בחודשים נובמבר ומאי 2016, בהתאמה. 18 בהתאם לדוחות כספיים לשנת 2016 שפורסמו עלידי חברות אלו והערכות המקדמיות של היקף המכירות בשוק שנמסרו לחברה על ידי Phillips.McbDougall 11

17 בשנתיים האחרונות הוכרזו מספר מיזוגים ורכישות בין חברות גדולות בתחום, והוכרזו מספר עסקאות נוספות, לרבות רכישת Syngenta השווצרית על ידי,ChemChina בעלת השליטה בחברה, אשר טרם הושלמו, אשר להם עשויה להיות השפעה על הרווחיות בתחום. 19 סך מחזורי המכירות של החברות המובילות בתחום בשנת : 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 שם החברה Syngenta AG מחזור מכירות 21 )מליוני $( 10,234 Syngenta AG Xxx 22 9,516 DuPont Xxx 9,516 9,473 6,163 6,253 Bayer CropScience (of Bayer AG) 22 Xxx Dow AgroSciences (of Dow Chemical) 3,496 BASF SA 23 Xxx DuPont Bayer BASF SAMonsanto Dow (Agriculture CropScience (of (Agricultural 3,496 3,070Segment)22 Bayer AG) SolutionsADAMA Dow Agricultural Solutions Ltd. Segment) AgroSciences (of Chemical)22 Monsanto23 3,070 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 21 מחזור מכירות )מליוני $( התפלגות היקף השוק ושיעורי הצמיחה בתחום הגנת הצומח לשוק החקלאי בלבד, לפי חלוקה 24 גיאוגרפית )במחירים שוטפים, במונחי מכירה למפיץ( בשנת 2016 לעומת שנת 2015: 19 לפרטים בדבר התחרות בשוק הגנת הצומח, ראו סעיף 14 לדוח. 20 לא כולל מכירות של זרעים מהונדסים. 21 הנתונים נלקחו מתוך הדוחות הכספיים לשנת 2016 כפי שפורסמו על ידי החברות. בין החברות המפורטות בטבלה, לבין עצמן. 22 כולל מכירת זרעים מהונדסים. 23 הנתונים הנם עבור ארבעה רבעונים שהסתיימו בנובמבר הערכות שנמסרו לחברה על ידי Phillips Mcdougall בחודש נובמבר להערכת החברה מחזורי המכירות המנויים כוללים גם מכירות שבוצעו 12

18 לעומת 2015 )%( 1.3% 6.9% 1.3% 1.2% 2.0% 2.4% 2016 צפון אמריקה אמריקה הלטינית אירופה אסיה שאר העולם סה"כ החברה פועלת הן בשווקים מפותחים והן בשווקים מתפתחים. 25 לחברה נוכחות בולטת במיוחד בשווקים מתפתחים, בהם היא צופה ששיעור הצמיחה, ככלל, יהיה גדול יותר מאשר בשווקים מפותחים. העלייה הרב שנתית ברמת החיים במדינות המפותחות בעולם המערבי, מגבירה את הביקוש למוצרים להגנת הצומח גם בענפים שאינם חקלאיים Solutions(.)Consumer and Professional לפרטים הדירקטוריון. נוספים בדבר המגמות שחלו בשנת שינויים טכנולוגיים 2016 והשפעתן תוצאות על החברה, דוח ראה לפרטים בדבר השפעת התפתחות של טכנולוגיות חדשות, לרבות התפתחות בשוק הזרעים המהונדסים גנטית על החברה, ראה סעיף 6 לעיל. גורמי הצלחה קריטיים כללי: מוניטין, מיתוג, מומחיות וידע נצבר בתחום הפעילות במדינות השונות ובקרב לקוחות וספקים; איתנות וחוסן פיננסים וצמיחה עקבית המאפשרים לחברה לממש לרבות הפוטנציאל למיזוגים ורכישות עם חברות בענף אטרקטיביות לצורך הרחבת סל מוצריה והיקף פעילותה; נגישות למקורות מימון הכנסות ביחס לעלות המימון; שלב הפיתוח: 25 ותנאי מימון סבירים שיאפשרו ביצוע וליתן אסטרטגיה פיתוח של תאגידי מענה מיידי להזדמנויות עסקיות השקעות וקבלת תשואה עודפת של ידע וטכנולוגיה ייעודיים, וכן השקעות פיננסיות, משאבי כוח אדם מיומן בתחום הפעילות ומומחיות הרישוי ההכרחית לפיתוחו של המוצר המיועד והשימוש בו; השלמה מוצלחת של פיתוח המוצרים שאינם מוגני פטנט המוצר בהשוואה למוצר המקור וכן כניסה לשוק בעיתוי נכון; פיתוח עקבי ומתמשך של מוצרים נוספים, לרבות שברשות החברה; פיתוח סל מוצרים רחב ומגוון; כפי שמוגדרים ב Index.MSCI Developed Markets באופן המוכיח את יעילותו ואיכותו של פורמולציות ייחודיות, פרי הידע הטכנולוגי 13

19 שלב רכישת חומרי הגלם: זמינות של חומרי גלם ויעילות של שרשרת האספקה; עלויות, מחירים, איכות וכמויות מתאימות של חומרי גלם וגמישות תפעולית בהתאם בפועל; לביקושים מערכת רכש גמישה, כולל תשתיות בסין; שלב הייצור: מבנה עלויות ייצור יעיל, בשילוב פריסה גלובלית מתאימה ויעילה; קבלת האישורים והרישיונות הרגולטוריים לייצור ולשיווק מסחרי של המוצר בשווקים הרלוונטיים; הידע הטכנולוגי הרב שצברה החברה במהלך השנים בתחום הייצור התעשייתי של מוצריה, ובמיוחד בסינתזה ובפורמולציה של כימיקלים, מקנה למוצריה איכות גבוהה, יעילות ובטיחות; מתקני ייצור יעודי מתאימים והפעלת מערך ייצור בצורה יעילה ומבוקרת, בסיכון בריאותי מינימאלי לעובדים ובהתאם לכללי האיכות והבטיחות בייצור; שלב השיווק המסחרי: מערך תוך היקף, ורחב יעיל שיווק שמאפשר הפצת המוצרים לקוחות של הניתן ככל גדול למספר פוטנציאליים וכן התקשרות בהסכמים מסחריים לייצור מסחרי ושיווק של המוצר בתנאים תחרותיים, הסתייעות, בין היתר, בחברות שיווקיות חדשות במדינות אלו ובמדינות נוספות; רשת הממוקדים שיווק והפצה בחומרים גלובלית, לרבות פעילים שאינם הקבוצה, המאפשרת ליצור קשרים הדוקים ולפתח נישות באמצעות חברות מוגני הקבוצה, המקנה מתחרים פני על יתרון פטנט אחרים הפועלים רק בחלק מהשווקים באופן המאפשר לחברה למכור את מוצריה במהלך כל השנה בהתאם לעונות המאפיינות כל אזור גיאוגרפי; יכולת ניצול של ידע, מומחיות וניסיון בשיווק וניהול מכירות במדינות היעד באופן אשר מאפשר כניסה לשווקים בעיתוי נכון ויצירת יתרון תחרותי; מערכות יחסים יציבות ומתמשכות עם לקוחות אסטרטגיים שמקיימת החברה במהלך פעילותה, באופן היוצר אמון באיכות מוצריה ובאמינות האספקה ומאפשר לחברה לחזות היקף מכירות משוער, בסבירות קרובה; סל מוצרים רחב ומגוון, הכולל מוצרים ייחודיים כגון תערובות חקלאית ולכל גידול, המאפשר ליתן מענה למכלול צרכיו של החקלאי; ופורמולציות יחודיות, לכל עונה מומחיות בקבלת רישיונות למוצריה במדינות השונות, באופן המקצר תהליך חדירת מוצר חדש לשוק ומקנה לה יתרון שיווקי. חסמי כניסה ויציאה תחום הגנת הצומח מאופיין בחסמי כניסה גבוהים, המחייבים הון עצמי ואיתנות פיננסית משמעותית, כמו גם ידע ומומחיות רלוונטיים. חסמי כניסה אלו כוללים, בין היתר, הוצאות פיתוח גבוהות )במיוחד בחברות המקור(, תשלומים בגין שימוש בידע לצורך רישוי והשקעות משמעותיות בהקמת ואחזקת מתקני ייצור, כמו גם ידע טכנולוגי נרחב בתחום הייצור התעשייתי של סינתזות ופורמולציות כימיות, הנשענים על כוח 14

20 אדם מקצועי ומיומן או יועצים חיצוניים, הוצאות שיווק והפצה משמעותיות, עמידה בדרישות רגולטוריות מחמירות בהתאם לרגולציה הקיימת בכל מדינה, מוניטין חיובי ונאמנות גבוהה של לקוחות. יחד עם זאת, בשווקים בהם הדרישות הרגולטוריות הנן מקלות יחסית, באופן המשפיע לחיוב על משכן ועלויותיהם של התהליכים הרגולטוריים, חסמי הכניסה הנם נמוכים יותר, ומאפשרים לחברות קטנות להיכנס לפעילות בתחום בהיקף מצומצם תוך מיקור חוץ של היבטים של פעילות הייצור. להערכת החברה, אין חסמי יציאה מהותיים משוק הגנת הצומח, למעט ביחס לשימושים עתידיים ברכוש קבוע ומתקנים יעודים המשמשים חברות הפועלות בתחום זה, וזאת, בין היתר, הואיל והוא אינו מאופיין בהתקשרויות ארוכת טווח עם לקוחות. מוצרים תחליפיים למיטב ידיעת החברה, לא קיים כיום בתחום כל שירות או מוצר המשמשים כתחליף אמיתי למוצרי החברה שתפקידם להגן על הצומח מפני עשבים, חרקים ופטריות, שאינם מסוג המוצרים שמייצרת החברה או מוצרי המקור המקבילים להם. עם זאת, יש המוצאים בזרעים המהונדסים גנטית וקוטלי העשבים הלא סלקטיביים כגון הגלייפוסט, כמוצרים שעשויים להוות תחליף חלקי למוצרי החברה הסלקטיביים בטריטוריות מסוימות ובקשר עם גידולים מסוימים. בנוסף, חומרים טבעיים ו/או ביולוגיים הפוגעים בעשבים שוטים, מזיקים ומחלות מהווים תחליף פוטנציאלי לשימוש במוצרי החברה, אך למועד הדוח הנם מסחריים בהיקפים קטנים יחסית. 8. מוצרי החברה מוצרים להגנת הצומח בשנים האחרונות פועלת החברה על מנת להמשיך ולשפר את סל המוצרים המגוון שלה, תוך שימת דגש על מתן פתרונות חדשניים ומבודלים בעלי ערך מוסף גבוה יותר, באופן היוצר סל מוצרים אשר החברה מכנה."Hybrid" פתרונות חדשניים ומבודלים אלו, מבוססים ככלל על מולקולות או חומרים פעילים שאינם מוגני פטנט, בעיקר המורכבים שבהם, על פורמולציות ותערובות ייחודיות וכן, באופן סלקטיבי, אף על מולקולות או חומרים פעילים אינובטיביים עליהם מגינה החברה בעזרת פטנטים וזכויות קניין רוחני אחרות. באופן זה, משנה החברה, לאורך זמן, את תמהיל המכירות שלה, באמצעות הגדלת שיעור המוצרים החדשניים והמבודלים אשר משיאים שולי רווח גבוהים יותר. המגוון הרחב של המוצרים להגנת הצומח המיוצרים ונמכרים על ידי החברה נחלק לשלוש משפחות עיקריות )בהתבסס על מרכיב החומר הפעיל בהם(: קוטלי עשבים בתהליך הגידול החקלאי, מתמודד הגידול עם עשבים שונים הצומחים בסביבתו המתחרים עימו על מקורות המים, האור והחומרים המזינים אותו. קוטלי העשבים נועדו למנוע או לעכב את התפתחותם של עשבים כאמור, על מנת לאפשר לגידול החקלאי להתפתח בצורה המיטבית בשלבים השונים של תהליך גידולו ובכך להגיע ליבול אופטימאלי. קוטלי העשבים הנמכרים על ידי החברה הינם הן מהסוג הסלקטיבי )שאינו פוגע או מזיק לגידול עצמו( והן מהסוג שאינו סלקטיבי. קוטלי העשבים הנמכרים ביותר מיועדים להגנה על גידולי סויה, תירס, דגנים, אורז וכותנה. בשנת 2015, היוו קוטלי עשבים כ 42% מתוך סך 15

21 26 השוק העולמי למוצרים להגנת הצומח. הגלייפוסט, קוטל העשבים הלא סלקטיבי הנמכר ביותר בעולם המשמש לטיפול בסיסי בגידולים רבים, אינו מהווה עוד מוצר מרכזי בסל המוצרים של החברה, ואולם בהיותו מוצר חשוב שעדיין מהווה את אחד המוצרים הנמכרים ביותר של החברה מקפידה החברה להחזיק מלאים מינימליים של הגלייפוסט. קוטלי חרקים קוטלי חרקים מיועדים להדביר סוגים שונים של חרקים ומזיקים באופן סלקטיבי )מבלי לפגוע או להזיק לגידול עצמו(. על אף שהשימוש בזרעים מהונדסים גנטית, הנו בעל פוטנציאל להפחית את הצורך בחלק מקוטלי החרקים של החברה, כמפורט בסעיף 6 לעיל, למועד הדוח, השימוש בזרעים אלו נעשה בהיקפים נמוכים יחסית ובעיקר בגידולים שאינם משמשים כמזון לבני אדם Crops(.)Non Edible קוטלי החרקים הנמכרים ביותר מיועדים להגנה על גידולי פירות וירקות, תירס, כותנה וסויה. למועד הדוח, שיעור הרווח הגולמי של החברה ממכירות קוטלי החרקים גדול במידת מה משיעור הרווח הגולמי הנובע ממכירות קוטלי העשבים. בשנת 2015, היוו קוטלי חרקים כ 28% מתוך סך השוק העולמי למוצרים להגנת הצומח. 26 קוטלי פטריות קוטלי פטריות מיועדים להילחם במחלות שונות וסוגי פטריות טפילות. כאשר תנאי מזג האוויר בעונה החקלאית הינם יבשים, תפוצת מחלות הצמחים קטנה משמעותית ובהתאמה פוחת הביקוש למוצרים אלו. הגידולים הנפוצים ביותר בהם נעשה שימוש בקוטלי הפטריות הם דגנים, פירות, ירקות, סויה, גפן ואורז. למועד הדוח, שיעור הרווח הגולמי של החברה ממכירות קוטלי הפטריות גדול משיעור הרווח הגולמי הנובע ממכירות קוטלי העשבים. בשנת 2015, היוו קוטלי פטריות כ 27% מתוך סך השוק העולמי למוצרים להגנת הצומח. 26 מוצרים אחרים בנוסף, החברה מייצרת ומשווקת מוצרים אחרים להגנת הצומח, הכוללים בעיקר חומרים המיושמים על הצומח, שאינם קוטלי עשבים, חרקים או פטריות, וכן חומרי ביניים המשמשים לייצור חומרים פעילים להגנת הצומח; מפתחת ומשווקת מוצרים לטיפול בזרעים; וכן עושה שימוש במומחיותה, לצורך פיתוח והתאמת מוצרים דומים לשימושים בתחומים שאינם חקלאיים ( Professional Consumer and,)solutions על מנת להגן מפני עשבים, מחלות ומזיקים, בין היתר, בתשתיות דרכים, יערות, מדשאות, גנים, מוסדות, תעשיית העץ והצבעים, מתקנים וגינות בתים פרטיים. לפרטים בדבר פילוח הכנסות ורווחיות החברה בחלוקה לקבוצות מוצרים, ראה סעיף 10 לדוח. 26 בהתאם לנתונים שנמסרו לחברה עלידי.Phillips McDougall למועד פרסום הדוח, טרם התקבלו נתונים בגין שנת 2016; אך יצוין כי בשנים האחרונות, לא חל שינוי מהותי בשיעורה של כל קבוצת מוצרים מתוך סך שוק הגנת הצומח העולמי. 16

22 שווקים עיקריים עיקר פעילות החברה בתחום מתמקדת באירופה, צפון אמריקה, אמריקה הלטינית, אסיהפאסיפיק והודו, המזה"ת ואפריקה ובסך הכל מוכרת החברה את מוצריה בכ 100 מדינות בעולם. בשנים האחרונות הגדילה החברה את נוכחותה )i( בשוק האירופאי )לרבות בשוק המזרח אירופאי( בו היוו מכירותיה ב 2016 כ 34% מכלל מכירותיה; )ii( בשוק הצפון אמריקאי, המהווה יעד חשוב לצמיחה ולהרחבת פעילות החברה בתחום; וכן )iii( בשווקים בהודו, אסיהפאסיפיק ואפריקה, המתאפיינים, ככלל, במגמת צמיחה ועלייה ברמת חיים כמפורט בסעיפים 6 ו 7 לעיל. כן ממשיכה החברה ומחזקת את מעמדה בשוק החשוב של אמריקה הלטינית, אשר הנו השוק שהציג את הצמיחה הגבוהה ביותר בתעשייה בחמש השנים האחרונות )על אף המשבר בשנת 2015 אשר נמשך לתוך 2016(, תוך התמקדות בהרחבת וגיוון סל המוצרים ומתן מענה טוב וכולל למגוון הלקוחות באזור זה, על צרכיהם ומאפייניהם השונים. בשנים האחרונות הגדילה החברה את נוכחותה בשוק הסיני, שהנו שוק הגנת הצומח השלישי בגודלו בעולם ואחד מהשווקים בעלי קצב הצמיחה המהיר ביותר, וזאת תוך בניית התשתית המסחרית והתפעולית שלה בסין. להערכת החברה, החיבור עם סנונדה, אם וככל שזה יושלם, יתמוך בחיזוק והרחבת פעילותה בשוק הסיני. לפירוט סך כל מכירות החברה בתחום פעילות הגנת הצומח בשווקיה העיקריים בשנים ראה דוח הדירקטוריון. תהליך הייצור תהליך הייצור של החומרים הפעילים נעשה בדרך של ריאקציה )סינתזה( כימית, אשר מתבצעת בחומרי גלם וחומרי ביניים, בשלב אחד או במספר שלבים, בהתאם למוצר. סל המוצרים של החברה כולל מעל 300 חומרים פעילים, אשר חלקם, בעלי מרבית התרומה למכירות החברה, מנוהלים באופן גלובאלי. החברה אף מבצעת תהליך של פירמול שבמסגרתו מבוצעת התאמה של החומרים הפעילים, שיוצרו על ידי החברה או נרכשו עלידה מצדדים שלישיים, על ידי הפחתת הריכוז של החומרים הפעילים והוספת תוספים שונים, כאשר לעיתים אף נעשה שינוי בצורה הפיזית של החומר הפעיל )לרבות, הפיכת החומר לנוזל או למוצק, לפי הענין(. סל המוצרים של החברה כולל כ 1,350 פורמולציות שונות. פעילותה של החברה כוללת: )i( מכירת מוצרים אשר החברה מבצעת בהם הן את תהליך הסינתזה והן את הפירמול; )ii( ביצוע פעולות פירמול מסוגים שונים בחומרים פעילים שנרכשו על ידי החברה בטרם מכירתם לצדדים שלישיים; )iii( פעילות מסחרית בהיקף מצומצם יותר של רכישת מוצרים סופיים ו/או חומרים פעילים מצדדים שלישיים ומכירתם, כפי שהם, ללא ביצוע פעולה יצרנית בהם )בדרך כלל כהשלמה לסל המוצרים של החברה המוצע ללקוחותיה(. כמחצית מהייצור של החומרים הפעילים נעשה במפעלי החברה בישראל, בעוד שהפירמול הסופי ואריזת המוצר, הדורשים מתקני ייצור מורכבים פחות, נעשים במפעלי החברה העיקריים או במדינת הלקוח או במדינה סמוכה בה לחברה יש מתקני פירמול או שהיא צד להסכם קבלת שירותי פירמול. מחוץ לישראל, לחברה מספר אתרי סינתזה לחומרים פעילים ומספר מתקני פורמולציה ואריזה כמפורט בסעיף 22 לדוח. 17

23 למועד הדוח, כ 80% ממוצרי החברה מיוצרים ו/או מפורמלים באתרי החברה בישראל. באתרי הייצור עושים שימוש בחומרים הפעילים לשימוש עצמי )כתשומות בתהליכי הייצור של המוצרים הסופיים( וכן לצורך מכירה לצדדים שלישיים. למועד הדוח, היקף המכירות השנתי של כל אחד מן המוצרים הנמכרים על ידי החברה אינו עולה על 10% מסך כל מכירות החברה. 9. מוצרים חדשים אסטרטגיית החברה היא למנף את יכולותיה בתחום התעשיה הכימית ולפעול להרחבת סל מוצריה וליצירת סל מוצרים מגוון, אשר נועד לספק פתרונות מבודלים ופשוטים לחקלאים ולענות בצורה יעילה על צרכי השוק, לחדור לשווקים חדשים ולחזק את מעמדה בשווקים קיימים. בשנים האחרונות פועלת החברה לשיפור סל המוצרים שלה באמצעות פיתוח של מוצרים נוספים בעלי ערך מוסף והגברת הפונקציונליות והיעילות של המולקולות המצליחות בשוק, על ידי פיתוח תערובות ופורמולציות חדשות וייחודיות. לפיכך, החברה מצויה באופן שוטף בתהליך של פיתוח ורישוי מוצרים חדשים לצד תערובות ופורמולציות חדשות של מוצרים קיימים. בשנת 2016, המשיכה החברה להשקיע בפיתוח וייצור של מוצרים חדשים, השיקה חומרים פעילים ופורמולציות חדשים וקיבלה 240 רישויים חדשים )לא כולל הרחבות תוית לגידולים חדשים עבור מוצרים מרושים( לשיווק מוצריה. למועד הדוח, פעולות המחקר והפיתוח שמבצעת החברה הנן במטרה להשיק מוצרים מבודלים נוספים. % 49.3% 23.6% 20.8% 93.7% 6.3% 100% 10. פילוח הכנסות המוצרים הכנסות החברה מכל קבוצת מוצרים )במיליוני דולרים(: שנת 2016 הכנסות 27 קבוצת המוצרים 1,513 קוטלי עשבים 724 קוטלי חרקים 640 קוטלי פטריות 2,877 סה"כ הגנת הצומח 193 פעילויות נוספות 3,070 סה"כ % 50.2% 22.5% 21.4% 94.1% 5.9% 100% שנת 2015 הכנסות 1, , ,064 קבוצת המוצרים קוטלי עשבים קוטלי חרקים קוטלי פטריות סה"כ הגנת הצומח פעילויות נוספות סה"כ 27 בשנת 2016, לא חל שינוי מהותי בשיעור הרווח הגולמי של כל אחת מקבוצות המוצרים המפורטות לעיל, ביחס לשנת

24 % 50.2% 23.6% 20.2% 94.0% 6.0% 100.0% שנת 2014 הכנסות 28 1, , ,221 קבוצת המוצרים קוטלי עשבים קוטלי חרקים קוטלי פטריות סה"כ הגנת הצומח פעילויות נוספות סה"כ יצוין, כי התנודתיות של מכירות קוטלי החרקים והפטריות גבוהה יותר ממכירות קוטלי העשבים, שכן לקוטלי החרקים והפטריות קיימת רגישות גבוהה יותר לקיומם או אי קיומם של מחלות שונות, או חרקים הפוגעים בגידולים. כמו כן יצוין, כי היקף המכירות של חומרים פעילים על ידי החברה לעומת מכירות של מוצרים סופיים )כגון פורמולציות ותערובות( הינו בהיקף לא מהותי. 11. לקוחות מאפיינים ואופן ההתקשרות לקוחות החברה הינם רבים, מפוזרים על פני העולם כולו ובמדינות רבות, כאשר בחלק מן המדינות המכירות מתבצעות למספר קטן יחסית של לקוחות. ככלל, מוצרי החברה נמכרים בעיקר למפיצים אזוריים ומקומיים במדינות השונות, המשווקים אותם ללקוחות הקצה באותה מדינה, אשר בחלקם הנם קואופרטיבים גדולים. בנוסף, מוכרת החברה, בין היתר, לחברות רב לאומיות ולחברות יצרניות אחרות, המייצרות מוצרים סופיים מהחומרים הפעילים של החברה. למועד הדוח, לחברה אין לקוח יחיד אשר היקף רכישותיו עולה על 10% ממחזור מכירותיה ולהערכת החברה אין לה תלות בלקוח בודד כלשהו. הרוב המכריע של המכירות נעשות ללקוחות קבועים, בדרך כלל ללא חוזי אספקה ארוכי טווח, כמקובל בתעשייה. במרבית המדינות הרכישות מתבצעות ללא הזמנה זמן רב מראש, ובחלק מן האזורים הרכישות מתבצעות על בסיס תחזית מכירות )לא מחייבת( מתגלגלת והזמנות בפועל. ייצור החברה בפועל מתבצע על בסיס תחזיות אלו. מחירי המכירה של החברה ללקוחות נקבעים, בין היתר, על בסיס השוואתי למוצרים בריהשוואה הנמכרים עלידי מתחרי החברה, כמו גם על בסיס הכמות הנרכשת, כאשר לעיתים ניתנות הנחות המותנות בהיקף רכישות מינימאלי. הנחות אלו נכללות בדוחות הכספיים באופן יחסי לקצב השלמת היעדים וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר. מועדי האספקה של המוצרים בארצות בהן מפעילה החברה חברות שיווק, הינם מיידים ולרוב בתוך מספר ימים ממועד ההזמנה. 28 לשיעור הרווח הגולמי של כל אחת מקבוצות המוצרים בשנת.) , ראה סעיף 9 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2014 )אסמכתא

25 שרשרת האספקה לאפיין את ניתן ככלל, שרשרת האספקה בין החברה ללקוח הסופי אשר רוכש את מוצריה במדינות השונות ברחבי העולם כדלקמן: חקלאי קמעונאי מפיץ יבואן/ פורמולטור לאור התרחבות פעילות החברה ורכישה והקמה של חברות בנות באזורים שונים בעולם, ממלאות במרבית המקרים חברות בנות של החברה את תפקיד הפורמולטור ו/או היבואן, ולעיתים גם את תפקיד המפיץ ואף הקמעונאי. בעבר החזיקו החקלאים במחסניהם את המלאי, אולם מגמה זו השתנתה ועיקר המלאי נמצא במחסני היבואן )אשר בשנים האחרונות, במקרים רבים הינו חברה מחברות הקבוצה(. התחרות הגוברת בתחום הגנת הצומח בשנים האחרונות הניעה רבים מהעוסקים בו להחזיק מלאים מספיקים, בכדי לתת מענה אפקטיבי לדרישות אדהוק של הלקוחות. מדיניות אשראי לקוחות לפרטים בדבר מדיניות אשראי לקוחות של החברה, ראה באור 29 ב לדוחות הכספיים. לתנועה בהפרשה לחובות מסופקים במהלך 2016, ראה באור 29 ב) 2 ( לדוחות הכספיים. 12. שיווק והפצה שיווק והפצה ושרשרת אספקה פעילות השיווק של החברה הינה גלובלית במטרה להגדיל את רווחיותה ונתח השוק העולמי שלה באופן עקבי. החברה מתמקדת בפיתוח רשת ההפצה הגלובלית שלה, באמצעות צוותי שיווק וניהול מוצרים אשר מאורגנים עלבסיס גיאוגרפי, אשר אחראים על פיתוח ושיווק המוצרים השונים שבאחריותם ברמה העולמית. החברה מבצעת שיווק ישיר של מוצריה באמצעות נוכחות מקומית בכל שווקי החקלאות הגדולים בעולם, לרבות בסין. פעילויות השיווק של החברה מבוצעות באמצעות אנשי מכירות מקומיים ומכוונות למפיצים, ליועצים חקלאיים ולמגדלים. החברה ביצעה במהלך השנים האחרונות פעולות לחיזוק מערך השיווק שלה, לרבות באמצעות: הקמה ורכישה של חברות הפצה באזורים שונים. אסטרטגיית החברה לחיזוק יכולות השיווק והמכירות העצמאית שלה בשווקים העיקריים, נועדה להפחית, עם הזמן, את תלותה במפיצים חיצוניים בשווקים הללו, לרבות עלידי הגדלת הנגישות לחקלאים וחיזוק הקשר עמם, ובכך לאפשר שולי רווח גבוהים )אשר אלמלא כן היו משולמים למפיצים ולגורמים אחרים בשרשרת האספקה(. בהקשר זה, וכחלק מהאסטרטגיה ארוכת הטווח של החברה, התקשרה החברה בדצמבר 2015 בהסכם לשיתוף פעולה מסחרי אשר בהתאם לו תהפוך החברה באופן הדרגתי למפיצה הבלעדית של מוצרי אגרוכימיה מפורמלים בסין של מספר חברות אגרוכימיה הנשלטות על ידי.CNAC שיתוף פעולה זה, אשר הורחב מאוחר יותר גם לחומרים פעילים, צפוי לתמוך בחיזוק מעמד החברה בשוק 20

26 הגנת הצומח הסיני, עלידי שילוב מכירות מוצרי החברה עם מוצרי חברות CNAC והקמת פלטפורמת הפצה משמעותית בסין אשר החלה בתחילת שנת בנייה והטמעה של הגישה השיווקית של "החקלאי במרכז", המספקת פתרונות פשוטים העונים צרכי החקלאים ומקדמת את בידול מוצרי החברה תחת המותג הגלובלי; על הקמה של רשת גלובלית של צוותי ניהול של גידולים חקלאיים בחתך של יבולים שונים, המנתחים את השוק ומסייעים בפיתוח היצע מוצרים, פורמולציות ייחודיות ושירותים דיגיטליים אחרים, תוך מתן מענה לצרכים של מגזרים חקלאיים ותוך תקשורת הדדית והחלפת מידע; פיתוח גישה חדשה לשוק, עלידי שיתוף פעולה עם צוותי ההפצה, במטרה ליצור נגישות למגזרים חקלאיים. בנייה של המותג הגלובלי המאוחד והכולל לכלל הקבוצה ומוצריה אדמה / Adama אשר הושק במהלך במסגרת זו יישמה החברה ארכיטקטורת מותג גלובלית חדשה אשר מפשטת מאות מותגים מקומיים ושמות מוצרים על ידי חלוקתם לשתי קטגוריותעל, Advanced ו Essentials, המאופיינות ומבודלות על ידי אריזות חדשניות וייחודיות המשפרות את זיהוי המותג. בד בבד עם תהליך המיתוג, מפתחת החברה אריזות ותוויות חכמות, בעלות תכונות ייחודיות, שמטרתן להקל על השימוש במוצרי החברה. כן פועלת החברה לפיתוח טכנולוגיות דיגיטליות במטרה לפשט ולשפר את הנגישות הישירה לחקלאי )כדוגמת אפליקציות ייעודיות לטלפון הנייד לצוותים המסחריים, למגדלים ולמפיצים(, ובכך ממשיכה לבדל עצמה ממתחרותיה.,2016 שילוב צוותי השיווק ואסטרטגיית המוצר תחת ניהול אחוד במהלך לגיבוש יביא אשר באופן ראיה עסקית גלובלית מתואמת. במספר מצומצם של מדינות, בהן אין לחברה חברות בנות, מפעילה החברה )לרוב על בסיס בלעדיות( מערכת של סוכנים מקומיים וצינורות שיווק, תמורת עמלות הנעות לרוב בין 3% ל 5% מערך המכירה )משולמות לאחר קבלת התמורה מהלקוח(. פעילות זו אינה מהותית בהיקפה לחברה. בשווקים מסוימים בהם פועלת החברה נוכח קיומה של ריכוזיות בצינורות השיווק, לעיתים קרובות, מפיצים חיצוניים עוסקים בהפצת מוצרים להגנת הצומח שאינם מוגני פטנט שמקורם רק במספר מוגבל של יצרנים. מאחר ובשווקים העיקרים של החברה מערך השיווק מבוסס על חברות בנות המוחזקות ונשלטות באופן ישיר, להערכת החברה, אין לה תלות בצינורות שיווק חיצוניים שאובדנם עלול להשפיע מהותית לרעה על פעילותה. לחברה בסיס לקוחות רחב ומגוון, וכתוצאה מכך, לא קיים מפיץ חיצוני אשר היקף הפצת מוצרי החברה עלידיו עולה על 5% ממכירות החברה בשנת להערכת החברה, הגם שהפסקת ההתקשרות עם מפיץ חיצוני בודד לא תשפיע עליה מהותית לרעה, ככל שמפיצים חיצוניים יבחרו למכור מוצרים המתחרים במוצרי החברה ולא להפיץ את מוצרי החברה, הדבר עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה במדינות בהן מרבית פעילות השיווק שלה נעשית באמצעות מפיצים חיצוניים הוצאות השיווק והמכירה של החברה בתחום הגנת הצומח הסתכמו בשנת דולר, מיליון ב 526 והיוו 18.3% מסך המכירות של החברה בתחום הגנת הצומח באותה שנה. 29 לפרטים נוספים בדבר הסכם שיתוף הפעולה ראה דיווח מיידי מיום 6 בדצמבר 2015 )אסמכתא (. 21

27 13. צבר הזמנות כיוון שמכירת מוצרי החברה נעשית באופן שוטף ובטווח קצר כמקובל בענף, ולא על פי חוזים ארוכי טווח, לא קיים צבר הזמנות משמעותי בתחום הגנת הצומח. למועד הדוח, הערכות החברה נעשות על פי תחזיות לא מחייבות לגבי היקף הזמנות שנתי מלקוחות עיקריים. 14. תחרות שוק הגנת הצומח נשלט על ידי 6 חברות מקור רב לאומיות גדולות, כאשר לחמש מתוכן מחזור מכירות שנתי העולה על כ 4 מיליארד דולר בתחום הגנת הצומח )לא כולל פעילות בתחום הזרעים(. בשלוש השנים האחרונות הושלמו מספר מיזוגים ורכישות בין חלק מהגדולות מבין החברות הבינוניות בגודלן בתחום, לרבות רכישת Cheminova עלידי ;FMC רכישת Agriphar,Arysta ופעילות האגרוכימיה של Chemtura עלידי ;Platform השקעת מיעוט של Huapont Nutrichem ב Albaugh. כמו כן, במהלך השנתיים האחרונות הוכרזו מספר מיזוגים ורכישות )אשר טרם הושלמו( מקרב השחקנים הגדולים בשוק הגנת הצומח המיזוג הפוטנציאלי בין Dow ל,DuPont בין Bayer ו Monsanto אשר עם השלמתם יקטינו את מספר חברות המקור הרב לאומיות לארבע, כמו גם רכישת Syngenta על ידי,ChemChina בעלת השליטה בחברה, אשר טרם הושלמו. יחד עם זאת, תעשיית הגנת הצומח בכללותה הינה מבוזרת יחסית וכוללת מספר רב של יצרנים מקומיים אשר מתחרים עם החברות הרב לאומיות הגלובליות בכל להערכת החברה, חסמי הכניסה לשוק הגנת הצומח גבוהים יחסית, אך משתנים מאזור לאזור. מדינה. 30 החברה, למיטב ידיעתה, הנה החברה הממוקדת בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט הגדולה בעולם )מבחינת מכירות(. החברה דורגה על ידי Phillips McDougall ברשימה העולמית לשנת 2015, הכוללת הן חברות מקור והן חברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט, במקום השביעי כאשר נתח השוק הגלובלי שלה בשנת 2016, בהתבסס על הערכות מוקדמות של Phillips McDougall בדבר סך מחזור המכירות בתחום הגנת הצומח בשנת 2016, עמד על כ 5%. המתחרים של החברה הינם חברות המקור הרב לאומיות, אשר ממשיכות בייצור ושיווק מוצרי המקור לאחר פקיעת הפטנט וכן חברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט אחרות. בהתאם לנסיון החברה, ברוב המקרים, נתח השוק של היצרן המקורי במוצר כלשהו יורד לכ 60% 70% בתוך מספר שנים לאחר פקיעת הפטנט הרלוונטי, ואז יתרת נתח השוק פתוחה להתמודדות בין החברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט, בנוסף לתחרות בינן לבין חברת המקור )הממשיכה לייצר את המוצר ואף מובילה את מחירי השוק שלו ותנאי מכירתם(. התחרות של החברה עם חברות המקור וכן חברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט בינלאומיות אחרות קיימת בכל השווקים בהם היא פועלת, שכן, ככלל, לכולן, בדומה לחברה, רשתות שיווק והפצה כלל עולמיות. בנוסף, קיימות בשוק מספר חברות מקור קטנות יותר שגם הן מייצרות תחרות למוצרי החברה. ככלל, חברות ממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט אחרות, אשר אינן בעלות רשת שיווק והפצה כלל עולמית, מתחרות באופן ממוקד עם החברה בשווקים גיאוגרפיים מסוימים בהם הן פועלות. 30 ראה סעיף 36 תחת הכותרת "פעילות בשוק תחרותי". 22

28 א) ו) בשנים האחרונות ניתן לזהות מספר מגמות חדשות אשר יש בהן כדי להשפיע על אופי התחרות בתחום: ) נתח השוק של מוצרים אשר תוקף הפטנט לגביהם פג, הולך ועולה לעומת שיעור מוצרי המקור מוגני הפטנט, זאת בעיקר בשל העובדה שקצב פקיעת הפטנטים מהיר יותר מקצב הרישום של פטנטים חדשים; )ב( מגמה של התחזקות והתרחבות חלק מהחברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט )בין היתר, כתוצאה מרכישות ומיזוגים של חברות, כמו גם רכישות מוצרים(, באופן שהן עשויות להקים תחרות לחברה בשווקים גיאוגרפיים נוספים בעולם, בהן לא פעלו עד כה; )ג( כניסת חברות קטנות לפעילות בהיקף מצומצם בשווקים מסוימים, בשל חסמי כניסה נמוכים יותר באותם שווקים, כמפורט בסעיף 7 לדוח; )ד( התפתחות תעשיית האגרוכימיה בסין; )ה( תחרות מחירים בשווקים מסויימים עלידי חברות המקור הרבלאומיות ו/או הגדלת ימי אשראי לקוחות; ו ) רכישות ומיזוגים של חברות מובילות בענף. מומחיותה של החברה בהשקות מוצלחות של מוצרים חדשים שאינם מוגני פטנט, סמוך ככל הניתן לאחר תפוגת הפטנט בגין מוצרי המקור שלהם, מהווה מרכיב חשוב בשמירת מעמדה של החברה בשוק הגנת הצומח העולמי. לרוב, עורכת החברה בדיקות מקדימות לכדאיות הייצור והשיווק של מוצר מקור מוגן פטנט, כ 5 עד 6 שנים לפני מועד תפוגת הפטנט בגינו. במסגרת זו, מנתחת החברה את גודל השוק ואת תחזית הביקוש העתידי למוצר, וכן בוחנת את אפשרות הרחבת השימוש בו בהשוואה למוצרים אחרים. כמו כן, מבצעת החברה הערכות לגבי השינויים הצפויים במחירו ונתח השוק העולמי של המוצר ביחס לחלק אותו יכולה החברה לתפוס עם תחילת שיווקו על ידה. כל זאת, בהתייחס, בין היתר, להיבטי השוק וקיומם של מוצרים מתחרים שהושקו באותה תקופה, התפתחות בשוק הזרעים המהונדסים גנטית והשפעתה האפשרית )לחיוב או לשלילה( על השקת המוצר והערכת יכולתה הטכנולוגית של החברה לייצר את המוצר בדרך יעילה וכלכלית. החברה מעריכה כי היא נהנית מיתרונות תחרותיים משמעותיים, הנובעים, בין היתר, מפיזור המכירות הגיאוגרפי של החברה בלמעלה מ 100 מדינות ומחלוקה מאוזנת בין אזורי פעילותה, אשר מגדילה את פוטנציאל הצמיחה של החברה; מיכולת המחקר והפיתוח של החברה, כמו גם, מהיכולת הטכנולוגית והכימית הגבוהה, המאפשרות לחברה לפתח ושווק תרכובות, תערובות ואפליקציות חדשות של מוצרים, באופן המקנה יתרון תחרותי פוטנציאלי מול חברות המקור; הידע המקצועי; יכולת אגרונומית גבוהה; סל רחב של מוצרים ייחודיים המותאמים לצרכי החקלאי; מוניטין ומותג חזקים; איתנותה הפיננסית וזמינות משאבים כספיים להקמת ושדרוג מתקני ייצור; יכולות הפיתוח והרגולציה בשווקים שונים בעולם )והיכולת כתוצאה מכך להשיק מוצר גנרי בסמוך למועד פקיעת הפטנט(; נוכחותה לאורך כל שרשרת הערך )פיתוח, ייצור, רכש, שיווק, מכירות, הפצה ורישוי(, באופן המייחד את החברה מול החברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט המתחרות; בקרת איכות הדוקה; הקפדה על תקני איכות סביבה; קיומו של מערך שיווק והפצה כלל עולמי ושיתופי פעולה עם חברות רב לאומיות בייצור ושיווק מוצרים; והובלת החברה על ידי הנהלה בעלת הבנה עמוקה בתעשיית הגנת הצומח, וכן הידע, הכישורים והניסיון הדרושים כדי לתרום לצמיחתה ורווחיותה של החברה ולמיצובה בעמדה מובילה בשוק הגלובלי. יכולות אלה מאפשרות לחברה להגיב לצרכים הדינמיים של חקלאים, לתנאי מזג אוויר משתנים ולשינויים במדיניות ממשלתית ורגולציה. 23

29 בנוסף לאמור, בשנים האחרונות פועלת החברה להתאמת המודל העסקי שלה לתנאים המשתנים בסביבה התחרותית שבה היא פועלת. החברה מעריכה כי השילוב בין כל המהלכים בהם נקטה החברה והפוטנציאל של החיבור עם סנונדה והשילוב העסקי בסין, יאפשר לחברה לנצל את המודל העסקי המבודל אשר יתרום להמשך חיזוק מעמדה התחרותי ויקנה לה יתרון ברור מול מתחריה במיצוב מעמדה הייחודי בשוק הגלובלי, בכך שתהפוך לאחד מהספקים הבודדים בעולם בתחום הגנת הצומח שהינם בעלי תשתית מסחרית ותפעולית אינטגרטיבית משמעותית בסין. הערכות החברה בדבר השפעות השלמת החיבור עם סנונדה והשילוב העסקי בסין על מעמדה התחרותי מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות סובייקטיביות של החברה, כמו גם על הערכות גורמים חיצוניים ונתונים בדבר תעשיית הגנת הצומח בסין. הערכות אלה עשויות להשתנות, בין היתר, בשל מועד השלמת החיבור עם סנונדה והשילוב העסקי ו/או שינויים בתוצאות פעילות החברה או החברות המתחרות, לרבות עקב התפתחויות בשוק הגנת הצומח, שינויים בביקושים למוצרי החברה ומגמות מאקרו כלכליות בעולם. 24

30 15. עונתיות ומזג אויר היבולים. 31 מכירות המוצרים להגנת הצומח מושפעות ישיר באופן מהעונות החקלאיות, מזג האויר ומחזוריות גידול המכירות סך התפלגות החברה בתחום ושיעורן ממכירות החברה, בכל רבעון )במיליוני דולר(, בפילוח גיאוגרפי, בכל אחת מהשנים 2015 ו 2016 : רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי שנתי % 1, % % % % 425 אירופה 19.7% % % % % 153 צפון אמריקה 24.1% % % % % 114 אמריקה הלטינית 9.5% % % % % 84 אסיה פאסיפיק 9.6% % % % % 77 הודו, המזה "ת ואפריקה 3.2% % % % % 23 מתוכו ישראל 100% 3, % % % % 853 סה "כ 100% 21.8% 24.1% 26.3% שיעור המכירות ברבעון מסך המכירות 27.8% השנתיות של החברה רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי שנתי % 1, % % % % 457 אירופה 18.7% % % % % 138 צפון אמריקה 24.0% % % % % 124 אמריקה הלטינית 8.9% % % % % 78 אסיה פאסיפיק 12.0% % % % % 70 הודו, המזה"ת ואפריקה 3.1% % % % % 23 מתוכו ישראל 100% 3, % % % % 867 סה "כ 100% 21.2% 22.7% 27.8% שיעור המכירות ברבעון מסך המכירות 28.3% השנתיות של החברה 31 ראה באור 1 א) 2 ( לדוחות הכספיים וסעיף 36 לדוח, תחת הכותרת "ירידה ברמת הפעילות החקלאית; שינויים חריגים במזג אוויר". 25

31 חדשנות, פיתוח, מחקר ורישוי.16 חטיבת החדשנות, פיתוח, מחקר ורישוי )IDR( של החברה, מנהלת ומרכזת את כל פעילות המחקר ופיתוח המוצרים בחברה, ובכלל כך, את המחקר והפיתוח הכימי, פיתוח המוצרים והרישוי, כמו גם, את החדשנות והטכנולוגיות החקלאיות הייחודיות. חטיבת ה IDR אחראית על פיתוחו ותחזוקתו של סל המוצרים המגוון והמבודל של החברה )הידוע כ" Portfolio.)"Hybrid ועדת סל המוצרים אחראית לתיעדוף של מוצרי החברה )הן הקיימים והן אלו שבפיתוח(, והיא המאשרת פרויקטים חדשים כמו גם את התחזוקה השוטפת של מוצרים קיימים, במטרה ליצור מיקוד ברור ומחויב ואסטרטגיית ניהול מוצר. ככלל, החברה, כיצרנית מוצרים שאינם מוגני פטנט, מפתחת תהליכי ייצור ונתוני רישוי למולקולות הקיימות במוצר המקור. בפיתוח ורישוי של מוצרים שאינם מוגני פטנט חיסכון משמעותי מול עלויות הפיתוח של מוצרי המקור הנדרשות מחברות המקור, הכרוכות במשאבים רבים וזמן ארוך לצורך גילוי או המצאת החומר הפעיל והמולקולות המתאימות והשלמת פיתוח מלא ומוצלח של המוצר. התמקדות בפיתוח של מוצרים שאינם מוגני פטנט, הדורשים פחות משאבים וזמן, איפשרו לחברה לפתח סל רחב ומגוון של מוצרים שבעיקרם אינם מוגני פטנט בעלויות תחרותיות; יחד עם זאת, על מנת להחדיר מוצר חדש לשוק נדרשת השקעה רבה של משאבים בפיתוח וברישוי, במיוחד לאור הדרישות הרגולטוריות הגוברות בעולם והתפתחות שוק המוצרים שאינם מוגני פטנט והתחרות הגוברת בו. למועד הדוח, מועסקים בחברה כ 500 עובדים בתחום החדשנות, פיתוח, מחקר ורישוי, מרביתם אקדמאים. מו"פ כימי ופיתוח החברה מתעדפת את מאמצי המחקר והפיתוח שלה במטרה למקסם את ההחזר על השקעתה. עיקר פעילות הפיתוח והרישוי בחברה מתמקדת בפיתוח כימיהנדסי של תהליכי ייצור לחומרים פעילים ולמוצרים חדשים שאינם מוגני פטנט, בדיקות ביולוגיות וחקלאיות המותאמות לדרישות הרגולטוריות, פיתוח נתוני רישוי לחומר הפעיל ולפורמולציות המהווים את תיק הרישוי לאזורים השונים, פיתוח תערובות ופורמולציות חדשניות וייחודיות של מוצרים קיימים, וכן ייעול תהליכי ייצור. חטיבת ה IDR פועלת אף בשיתוף עם צוותי הייצור בפיתוח מדעי וטכנולוגי של תהליכי יצור קיימים תוך דגש על שיפור האיכות, היעילות, הבטיחות, הגנת הסביבה וכן הפחתת עלויות הייצור של מוצרי החברה. כמו כן, פיתחה החברה מספר חומרים אינובטיביים, המבוססים על מולקולות שנרכשו מצדדים שלישיים לאחר תהליך סינון )Screening( שבו הוכחה יעילותם. החברה מפתחת את השימושים הביולוגיים של המוצר ומרשה אותם בארצות היעד, וכן מבצעת פיתוח כימי של תהליך הייצור. למועד הדוח, מפעילה החברה מרכזי מחקר ופיתוח כימי בישראל, הודו וברזיל ובשנת 2016 החלה הפעלתו של מרכז מחקר ופיתוח כימי בסין. בנוסף לפיתוח הכימי, מבצעת החברה פעילות פיתוח לצרכי רישוי דרך קבלנים חיצוניים, בישראל ובמדינות אחרות, לרבות בסין. לעיתים משלב פיתוח כאמור ידע שהינו בבעלות בלעדית של החברה, לעיתים ידע שפותח במשותף עם ספק המשנה ולעיתים בבעלות בלעדית של הספק. 26

32 למועד הדוח, לחברה מספר מעבדות אנליטיות בישראל, סין, הודו, ארה"ב וברזיל, אשר בין היתר מבצעות בדיקות איכות למוצרים השונים וחלקן מבצעות בנוסף בדיקות לצורכי רישוי. אדמה מכתשים ואדמה אגן הנן בעלות תעודת תקן של הרשות להסמכת מעבדות בישראל בדבר קיום נהלי עבודה איכותיים במעבדות האנליטיות של אגף המחקר והפיתוח שלהן Practice( )G.L.P. Good Laboratory ומעבדת הרישוי בברזיל הנה בעלת הסמכת GLP מהרשות להסמכת מעבדות בברזיל המאפשר לה לבצע עבודות כימיה לצורך רישוי. סכומים שהוכרו כהוצאות מחקר ופיתוח בשנת 2016 )לא כולל הוצאות רישוי( עמדו על סך של כ 33 מיליון דולר, אשר היוו כ 1.1% מסך הכנסות החברה במאוחד. הוצאות מחקר ופיתוח אינן נרשמות כנכס בלתי מוחשי. להערכת החברה, בתקופה של שנים עשר חודשים ממועד הדוח צפויות הוצאות של כ 43 בגין פעילות מחקר ופיתוח, וזאת בכפוף לעמידה בתכנית העבודה של החברה. דולר מיליון עד למועד הדוח מימנה החברה את השקעותיה ברישוי ופיתוח מאמצעים עצמיים, מימון בנקאי וחוץ בנקאי ובעבר, מהיקף לא מהותי של מענקים מרשות החדשנות )לשעבר המדען הראשי( במשרד הכלכלה. לפרטים נוספים בדבר מענקי פיתוח ראה באור 19 ב לדוחות הכספיים. רישוי החומרים והמוצרים המשווקים על ידי החברה נדרשים, בשלבים שונים של ייצורם ושיווקם לרישוי, בכל מדינה בה עומדת החברה לשווקם. לחברה שבעה מרכזי פיתוח ורישוי הממוקמים באירופה, ישראל, אמריקה הלטינית, ברזיל, ארה"ב ואסיה. לחברה מומחיות רישוי בלמעלה מ 100 מדינות. לצורך כך, מעסיקה החברה כ 190 עובדים מקצועיים בעלי ניסיון, העוסקים ברישוי מוצריה ברחבי העולם. רוב העובדים הללו הינם אקדמאים חוקרים, מהנדסים וטכנאים בשטחי הכימיה, אגרונומיה, ביולוגיה ומדעי החיים. בנוסף, מפעילה החברה קבלנים חיצוניים לצורכי פיתוח נתוני רישוי. מוצרים להגנת הצומח נמכרים בכל העולם תחת פיקוח רשויות ממלכתיות בכל מדינה )בדרך כלל משרדי החקלאות, הבריאות והגנת הסביבה(, כאשר הליכי רישוי אלו הנם ממאפייני ענף הגנת הצומח ומהווים חסם כניסה לענף. הענקת הרישוי כוללת בחינה של נושאים בריאותיים, בטיחותיים וסביבתיים. דרישות הרישוי משתנות מעת לעת וככלל הולכות ומחמירות עם הזמן במדינות שונות בעולם, וכתוצאה מכך גדלות עלויות הרישוי וכן מתארך פרק הזמן הנדרש להכנת תיקי רישוי. בחלק מהמדינות הרישוי אינו מוגבל בזמן, אך פיתוח נתוני רישוי נוספים נדרש מדי כמה שנים. בחלק מהמדינות הרישוי ניתן לתקופות שבין 15 7 שנים ויש לחדשו בתום התקופה האמורה ולהגיש לצורך כך, בדיקות ונתונים נוספים. הרישויים, כולם או חלקם, עלולים להתבטל במידה והמידע לגביהם אינו עומד בקריטריונים העדכניים הנדרשים. עלות הרישוי והזמן הדרוש להשגתו או לעריכת שינויים בו, כמו גם הידע הנדרש לשם התמודדות עם הסביבה הרגולטורית והפוליטית שברקע דרישות הרישוי, משתנים ממדינה למדינה והם עלולים להמשך על פני מספר שנים. כמו כן, מחוייבת החברה בביצוע שינויים לשם התאמה מלאה בין דרישות רישוי ספציפיות של מדינה מסוימת לבין מכירות המוצר באותה מדינה. לשם עמידה בדרישות אלו, החברה בוחנת באופן שוטף את עמידת מוצריה בדרישות הרישוי במדינות השונות בהן נמכרים מוצריה ופועלת לביצוע התאמות ותיקונים, ככל הנדרש. במסגרת זו מגישה החברה באופן מתמשך 27

33 לרשויות הרישוי השונות בעולם בקשות להתאמת הרישוי של מוצרים הנמכרים עלידיה במדינות רבות. חלק מבקשות אלו אושרו וחלקן נמצאות תחת בחינה של הרשויות כאשר תהליכי בדיקה אלו עשויים להמשך על פני מספר שנים. 32 ככלל, התקנים הרגולטוריים המחמירים ביותר קיימים באיחוד האירופי, בארצות הברית, ביפן ובברזיל. שאר ארצות העולם נמצאות במגמה של התאמת דרישותיהן לתקנים של הארצות המתקדמות. לפרטים בדבר רישויים חדשים שהתקבלו בשנת 2016, ראה סעיף 9 לעיל. עלויות הרישוי נעות בסדרי גודל של מאות למוצר, ובמדינות האירופי ויפן העלות עשויה להגיע אף למיליוני דולרים למוצר. שונות כארצות הברית, האיחוד דולר, מיליון בתוספת סכום פחת, בשנת 2016 עמדו הוצאות הרישוי של החברה על סך של כ 97 המהווה שיעור ברוטו של כ 3.2% מהכנסות החברה בשנה זו. רישוי בארה"ב תהליך הרישוי בארה"ב כולל רישוי פדראלי של הסוכנות להגנת הסביבה )EPA( לחומר הפעיל ולתכשירים, שהינם המוצרים הסופיים למכירה. מעבר לכך, במספר מדינות בארה"ב יש צורך לקבל אישורים ורישיונות מיוחדים לפורמולציות ולתצורות השונות של החומר הפעיל שקיבל רישוי פדראלי כאמור, על פי קריטריונים של אותה המדינה. קיימות שתי שיטות עיקריות לקבלת רישוי פדראלי בארה"ב: בגין מוצרים עם חומר פעיל אינובטיבי, על מבקש הרישוי להגיש תיק מלא הכולל את כל הנתונים והמחקרים הנדרשים לצורך קבלת רישוי. בדרך כלל, הכנת הנתונים המלאים אורכת כ 6 עד 7 שנים והבדיקה של ה EPA אורכת בין 2 ל 4 שנים נוספות. בתום 10 שנות רישוי, ציטוט כל הנתונים המוגנים לחומר פעיל של חברה אחרת All(,)Cite והוכחה שהחומר הפעיל הגנרי דומה כימית לחומר הפעיל המרושה באותה מדינה. בשיטה זו נדרשת החברה הממוקדת בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט לפצות את חברת המקור בעלת הרישוי המקורי, בסכום כספי מוסכם שהינו פונקציה של שווי הנתונים, עלות הרישוי שנשאה בעלת הרישוי המקורי בעבר, מספר בעלי הרישוי, ופיצוי עבור הזמן הנחסך מקיצור הליכי הרישוי. במקרה של מחלוקת בין החברה הממוקדת בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט לחברה בעלת הרישוי המקורי על סכום הפיצוי, קיים מנגנון של בוררות חובה. קבלת רישוי בהליך זה אורכת בין תשעה חודשים לשנה. לאחר שחלפו 15 שנים ממועד מתן הרישוי, הנתונים אשר עמדו בבסיס מתן הרישוי של מוצר מסוים הינם פתוחים לציבור, ומאותו מועד לא קיימת חובת פיצוי. 32 לפרטים נוספים אודות דרישות הרישוי החלות על החברה והסיכונים הקשורים בהן, ראה גם סעיף 36 לדוח, תחת הכותרת "שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה בתחום רישוי מוצרי החברה". 28

34 במסגרת דרישות הרישוי הנוספות של ה EPA לרישוי מחודש ניתנת האפשרות למספר חברות להתאגד יחד על מנת לחסוך זמן וכסף לשם הכנת הנתונים החדשים במסגרת Task Force לרישוי מחדש. החברה צברה מוניטין כקבוצה מקצועית ואמינה, ולכן חברות בינלאומיות משתפות עימה פעולה במסגרת זו. רישוי באירופה כל חומר חדש המיועד לשימוש בארצות האיחוד האירופי עובר תהליך רישוי קפדני המורכב משני שלבים עיקריים. השלב הראשון מאפשר לכלול את החומר הפעיל ברשימת החומרים המותרים לשימוש בארצות האיחוד. בשלב השני יש לרשום את המוצר הסופי לשימושים השונים בארצות האיחוד האירופי בהן ישווק המוצר. הרגולציה הנוכחית מבוססת על גישת,Hazardbased cutoff criteria המאפשרת לדחות בקשות לרישוי מוצרים בהתאם לפוטנציאל הסכנה הטמון בהם ולא על בסיס הסיכון הנובע מהחשיפה לחומר הפעיל בפועל, וזאת בניגוד לגישת ה Riskbased אשר הינה הגישה הרווחת במרבית העולם, המאפשרת אימוץ אמצעים המעוגנים בממצאים מדעיים על מנת להגיע לרמת ההגנה הרצויה. במסגרת הליכי רישוי חדש וחידושי רישוי באירופה, לחברה שיתופי פעולה עם חברות אחרות שמטרתם לעבוד במשותף על פיתוח נתונים ומידע כפי שנדרש על מנת להקטין עלויות, עבודה וסיכון, בנסיבות בהן קיים היגיון מסחרי לעשות כן. החברה מעריכה כי נוכח הגישה המחמירה של נציבות האיחוד האירופי והגופים הפועלים מטעמה בשנים האחרונות, סל המוצרים של החברה )כמו אלו של מתחריה בכלל הענף( עלול להיות מושפע בשנים הקרובות מאי חידוש רישוים ו/או ביטולם של רישויים בשל הסרתם של חומרים פעילים שונים מרשימת החומרים המותרים לשימוש בארצות האיחוד. הערכות החברה בדבר השפעות הדרישות הרגולטוריות השונות על סל המוצרים שלה מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על המגמות הרגולטוריות הקיימות כיום ועל ניסיונה של החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה, בין היתר, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה כגון התפתחויות בשוק הגנת הצומח, שינויים רגולטוריים, כלכליים, פוליטיים, חברתיים ואחרים וכן שינויים בביקושים למוצרי החברה. רישוי בברזיל הליך הרישוי לחומר שאינו מוגן פטנט בברזיל מבוסס על אפיון כימי דומה לחומר פעיל הקיים בשוק. ככלל, במידה ומבקש הרישוי מוכיח זהות כימית למוצר קיים וכן כולל בתיק הרישוי נתוני כימיה ועבודות רישוי נוספות על החומר הטכני ועל התכשיר, כולל עבודות יעילות ושאריות, ניתן יהיה לקבל רישוי בהליך בדיקה אשר צפוי לארוך כארבע עד חמש שנים, בשל בדיקה מחמירה וקפדנית של משרד הבריאות )Anvisa( והמשרד לאיכות הסביבה )IBAMA( וכן בשל העומס הרב שנוצר אצל הרשויות בעקבות הגשת חומרים רבים לרישוי. 29

35 17. נכסים לא מוחשיים וקניין רוחני מרבית מוצרי החברה בתחום )הן מבחינת כמות והן מבחינת חלקם במכירות( הם מוצרים שאינם מוגני פטנט. עם זאת, לחברה סל רחב יחסית של פטנטים, סימני מסחר ורישויים, המגנים על זכויות הקניין הרוחני של מוצריה ותהליכי הייצור שלה. בכלל כך, לחברה 18 משפחות פטנטים המגנות על חומרים אינובטיביים וכ 41 משפחות פטנטים נוספות המתייחסות הן לחומרים שאינם מוגני פטנט והן לחומרים אינובטיביים אשר מגנות על תהליכים, פורמולציות, שימושים ותערובות ייחודיות. בנוסף, החברה מסתמכת על רישום סימני מסחר כדי לעגן את המוניטין שלה במוצרים אותם היא מייצרת ומשווקת. למועד הדוח, לחברה למעלה מ 8,290 סימני מסחר פעילים לגבי מוצריה. כמו כן, לחברה מספר רישיונות בלעדיים טריטוריאליים לחומרים שונים נוספים. לפירוט בדבר פטנטים ונכסים לא מוחשיים של ליקורד ראה סעיף 19 לדוח. בחברה קיימת, במסגרת המחלקה המשפטית, מחלקת קניין רוחני, האחראית על הגנת קניינה הרוחני של החברה באמצעות רישום פטנטים עבור פיתוחי החברה ורישום סימני מסחר על מוצריה וכן 33 באמצעות נקיטת הליכים לביטול פטנטים לא תקפים של צדדים שלישיים. החברה פועלת לשמירה והגנה על סודותיה המסחריים וקניין רוחני אחר, אשר אינם רשומים, וזאת באמצעות, החתמה על סעיפי שמירת סודיות, דרגות הרשאה שונות וכיוצ"ב. בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2016 כנכסים לא מוחשיים של החברה )כולל מוניטין בגין חברות( עומדים על סך של כ 692 מיליון דולר. 18. חומרי גלם וספקים החברה רוכשת חומרי גלם רבים ושונים אשר אינם ניתנים לאפיון אחיד וכן רוכשת חומרי גלם משלימים הנדרשים לייצור המוצר המוגמר ו/או הפורמולציה שלו. ככלל, אורך חיי המדף של רוב חומרי הגלם הוא מספר שנים והם נשמרים יציבים לאורך השנים. בנוסף לכך, חיי המדף של חומרי גלם ניתנים בדרך כלל להארכה על ידי טיפול פשוט. לאור האמור, אובדן חומרי גלם במחסני החברה עקב התיישנותם הינו זניח. הרכיב המהותי ביותר בעלות המכירות של החברה הוא עלות חומרי הגלם המשמשים לצורך הפעילות התעשייתית של החברה, אשר מושפעת בעיקר מהשינויים בהיצע של חומרי הגלם בעולם ובמידה כמו כן, מהווה עלות רכישת מוצרים מוגמרים מסויימת מתנודות קיצוניות של מחירי הנפט בעולם. 34 לצורך שיווקם לצדדים שלישיים אף היא עלות משמעותית. בשנת 2016, הסתכמה עלות חומרי הגלם, אריזה ותוויות בסך של כ 965 מיליון דולר. עלות זו היוותה שיעור של כ 68.9% מסך עלויות היצור של החברה בתחום )ללא מוצרים מוגמרים(, שעמדו על סך של כ 1,400 מיליון דולר. 33 ראו לעניין זה גם סעיף 36 לדוח, תחת הכותרת "זכויות קניין רוחני של החברה ושל צדדים שלישיים". 34 לפרטים נוספים בדבר השינויים במחירי הנפט והשפעתם האפשרית על תוצאות החברה, ראה סעיף 6 לדוח, תחת הכותרת "שינויים מהותיים במחירי חומרי הגלם ובמחירי האנרגיה בעולם". 30

36 החברה רוכשת את חומרי הגלם מספקים שונים בעיקר בסין, אירופה, ארה"ב ודרום אמריקה. בשנים האחרונות לא חל שינוי מהותי במערך הספקים של החברה, אולם יחד עם זאת החברה הגדילה בהדרגה את היקף רכישת החומרים מספקים שונים בסין )ללא הפחתה מהותית בכמויות הנרכשות מהספקים האחרים של החברה( וזאת בשל המגוון הרחב של המוצרים והעלויות התחרותיות שמציעים ספקים אלה, כמו גם השיפור באיכות המוצרים אשר נבדקים על ידי החברה באמצעות ביצוע בדיקות איכות בסין. למועד הדוח, להערכת החברה, אין ספק מהותי שלחברה תלות בו לפרטים אודות אשראי ספקים ראה סעיף 25 לדוח. 31

37 א. 2. פעילויות נוספות בנוסף לתחום הגנת הצומח, שהינו תחום פעילותה העיקרי של החברה, עוסקת החברה גם בפעילויות נוספות, בתחומים שונים, שאינן בתחום הגנת הצומח. ההכנסות וההשקעות המצטברות מפעילויות נוספות אלה אינן עולות על 10% מסך ההכנסות וההשקעות של החברה במאוחד. למועד הדוח, לחברה פעילויות נוספות המתמקדות בעיקר בתחומים הבאים: )1( תוספי תזונה, מרכיבים לשיפור צבע, מרקם וטעם במזון ורכיבים להעשרת מזון; )2( מוצרי ארומה; )3( מוצרים תעשייתיים ו) 4 ( מוצרים נוספים. בפעילויות נוספות אלה מנצלת החברה את הידע, הניסיון והיכולות הכימיות והתעשייתיות שלה. לאור השוני הרב במאפייני כל אחת מהפעילויות הנוספות ומוצריה ומאחר והן לא מהוות פעילות עיקרית בחברה והיקפיהן קטנים, תיעשה הסקירה והניתוח של פעילויות אלה, ביחס לכל אחת מהפעילויות בנפרד ובהיקף המתאים לנתח הפעילות בתוצאות החברה. 19. תוספי תזונה, מרכיבים לשיפור צבע, מרקם וטעם במזון ורכיבים להעשרת מזון החברה מחזיקה, ב 100% ממניות חברת ליקורד בע"מ )"ליקורד"(, העוסקת בעיקר בתחום פיתוח, ייצור ושיווק של תוספי תזונה supplements),)"ds"( (Dietary מרכיבים מיוחדים לשיפור צבע, מרקם וטעם במזון enhancement( )Color, texture and taste וכן רכיבים להעשרת מזון Fortification( )Food )"התוספים"(, בעיקר לשווקים מחוץ לישראל. הרכיבים להעשרת מזון הינם רכיבים המוספים למזון בתהליכי ייצור תעשייתיים, המעניקים למוצר הסופי תכונות של ערך תזונתי או בריאותי, המשווקים כמרכיבים בודדים ו/או בתערובות להעשרת מזון ולתעשיית ה.DS לליקורד מערכי פיתוח, ייצור, שיווק והפצה. מפעלי החברה ממוקמים בישראל )בבאר שבע וביבנה(, בארה"ב, באנגליה, בסין ובאוקראינה. המוצרים ליקופן אחד המוצרים הייחודיים של ליקורד הינו הליקופן הטבעי המופק מהעגבנייה. במסגרת זו פיתחה ליקורד תהליך ייחודי וחדשני להפקת ליקופן טבעי )קרוטנואיד שמעניק לעגבנייה את צבעה האדום(, ואשר יש המייחסים לו סגולות להגנה על גוף האדם מפני מחלות ניווניות ומחלות ממאירות. לצורך תהליך ההפקה של הליקופן, פיתחה ליקורד זני עגבניות ייחודיים )שעיקר ייעודן לתעשייה(, המצטיינים בתכולת הליקופן הגבוהה שלהם. בנוסף, פיתחה ליקורד יכולות טכנולוגיות למיצוי, הפרדה וריכוז של המוצרים המתקבלים במהלך עיבוד העגבנייה והתאמתם לדרישות השוק. בטא קרוטן ליקורד מייצרת ומשווקת בטא קרוטן המופק בתהליך של פרמנטציה. בנוסף, לחברה יכולות טכנולוגיות למיצוי והפרדה של המוצרים המתקבלים בתהליך הפרמנטציה והפקת מגוון מוצרים בעיקר לתעשיית ה DS ולתעשיית המזון. 32

38 ד) לוטאין בנוסף פועלת ליקורד לפיתוח, פירמול ושיווק מוצרים מבוססי לוטאין המיועדים בעיקר לתעשיית ה DS ולתעשיית המזון. בנוסף, לליקורד מספר פעילויות נלוות: )1( מתן שירותי פירמול לחומרים פעילים לשוק ה ;DS )2( מתן שירותי ציפוי של חומרים פעילים והכנת תערובות כגון וויטמינים ומינרלים וחומרים טבעיים אחרים להעשרת מזון. שיעורי הרווחיות הגולמית של ליקורד אינם שונים מהותית משיעורי הרווחיות הגולמית של מוצרי החברה בתחום הגנת הצומח. מבנה השוק, השינויים שחלו בו והתחרות בו ענף המזון והתזונה מתאפיין בתחרות קמעונאית, שמרנות טכנולוגית ומחויבות גוברת לאיכות המזון ותוספי התזונה, השלכות בריאותיות, הרגלי תזונה של הצרכנים ושינוי בטעמם. גורמים אלה מחייבים את העוסקים בתחום לחדשנות טכנולוגית, מתן מענה לצרכי הלקוחות ויכולת לעמוד בדרישות איכות גבוהות, זאת לצד הוכחת יעילות של המוצרים המשווקים. מסיבות אלה, מתאפיין התחום בריכוזיות וכתוצאה מכך, הפחתת כושר התחרות של חברות קטנות. יחד עם זאת, חברות בעלות מוצרים ייחודיים ובעלות מוניטין כדוגמת ליקורד, הצליחו לבסס מעמדן על אף המגמה האמורה. ענף תוספי התזונה חשוף לתחרות, אשר גברה משמעותית בשנים האחרונות, מצד יצרנים המשווקים חומרי גלם ולאחרונה גם חומרים מפורמלים. בנוסף, למוצרי ליקורד בתחום תוספי התזונה תחרות מצד מוצרים מבוססי רכיבים טבעיים אחרים בעלי תכונות בריאותיות. מתחרות נוספות הן יצרניות הלוטאין הטבעי Inc.,Kemin Industries פורמולטוריות דוגמת DSM Nutritional Products ויצרני תערובות ויטמינים ומינרלים כדוגמת Glanbia ו DSM. שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות סך המכירות של ליקורד ללקוחות חיצוניים בשנת 2016 הסתכמו בכ 94 מיליוני דולר, לעומת סך מכירות של כ 85 מיליוני דולר בשנת השיפור בתוצאות נבע בעיקר ממיקוד מחודש של האסטרטגיה המסחרית של ליקורד, בליווי השקת מותג חדש, מתוך מטרה להרחיב את נתח השוק הפוטנציאלי של מוצריה אל מול מוצרים מתחרים תחליפיים. למועד הדוח, נתח השוק של ליקורד אינו מהותי בכל אחת מקבוצות המוצרים שלה. גורמי הצלחה קריטיים להערכת החברה, גורמי ההצלחה העיקריים לפעילותה העסקית של ליקורד הינם: )א( יכולת טכנולוגית, חדשנות ומובילות בתחום; )ב( מתן מענה לצרכיו המשתנים של ענף המזון והתזונה וטעמם המשתנה של צרכניו; )ג( שמירה וחיזוק הקשרים שיצרה עם לקוחות קבועים, תוך מתן תמיכה שיווקית ושירות מיטבי; ) פריסה שיווקית גלובלית המאפשרת יצירת קשרים הדוקים ובניית מוניטין של יצרן אמין; )ה( פעילות בתחום המוצרים הטבעיים והגדלת המגוון העומד בסטנדרט של מוצרים ירוקים שעונה על צורך גובר של צרכנים לצרוך מוצרים ממקור טבעי וצמחוני. 33

39 חסמי כניסה כחברה הפועלת בתחום התוספים, נדרשת ליקורד לקבל ולהחזיק בהיתרים ורישיונות שונים, וכן לעמוד במספר רב של תקנים לרבות תקני איכות הנדרשים על ידי הלקוחות בתחום במדינות השונות. בנוסף לכך, נדרשות החברות הפועלות בתחום לידע, טכנולוגיה ייחודית וניסיון רב שנים, במספר רבדים שונים, ביניהם יכולות פיתוח מדעיות, הוכחה מדעית וקלינית של יעילות החומרים הפעילים אותם משווקת ליקורד, טכנולוגיות מיצוי חומרי הגלם למוצרים וטכניקות האחסנה, ידע מתחומי הכימיה וטכנולוגיה מתוחכמת ליצירת האפליקציות הרלוונטיות במוצרים. לכל אלה נדרשים הון עצמי, יכולת פיננסית ומוניטין, שכן ביסוס המעמד בתחום אורך זמן. לצורך יצורם, שיווקם והפצתם של תוספי התזונה נדרש ידע טכנולוגי מוכח וניסיון רב שנים, יכולת מיצוי גבוהה, הפרדה, יצוב וניצול מלא של המוצרים השונים המתקבלים בתהליכי ההפקה. לקוחות לקוחות ליקורד הם בעיקר חברות תעשייתיות, ביניהן, חברות המייצרות ומוכרות מוצרים סופיים לרשתות המזון והחנויות, וחברות תעשייתיות, העוסקות בפירמול ואריזת המרכיבים המסופקים על ידי ליקורד לתוספי תזונה ומוצרי.Private Label שיווק והפצה למועד הדוח, ליקורד מוכרת את מוצריה בעיקר במדינות צפון אמריקה, אירופה, יפן, קוריאה ומדינות נוספות במזרח הרחוק. המכירות מתבצעות על פי הזמנות שוטפות ספציפיות המתקבלות בסמוך למועד אספקתן. הערכות ליקורד נעשות על פי תחזיות לא מחייבות לגבי היקף הזמנות שנתי מלקוחות עיקריים. במהלך השנים פיתחה ליקורד זרועות שיווק והפצה עצמאיות בשווקים בהם היא פועלת, וכן מערך שירות ותמיכה טכנולוגית בלקוחות. לעיתים נעזרת ליקורד בסוכנים מקומיים. מחקר ופיתוח פעילות הפיתוח והמחקר העיקרית של ליקורד מבוצעת ממקורות עצמאיים ובמרביתה במעבדות ליקורד ובמכוני מחקר שליקורד קשורה עימם בהסכמים שנתיים. פעילות המחקר מתמקדת בטיפוח זני עגבניות, יכולות פירמול מתקדמות, בידוד חומרים פעילים, צבענות למזון ומחקרים קליניים לבחינת היתרונות הבריאותיים הפוטנציאליים של מוצרי החברה. הגבלות רגולטוריות, רישיונות ואישורים ככלל, ייצור ושיווק תוספי תזונה ומרכיבים להעשרת מזון, מצוי בתחום אחריותם של משרדי הבריאות בעולם ודרישות רישוי ואיכות. לליקורד אישור ה FDA האמריקאי לשימוש במוצר הליקופן הטבעי כצבע מאכל לתעשיית המזון בארה"ב וכן אישורים להפיץ את המוצר באירופה וביפן. קבלת אישור שימוש זה מה FDA היתה בעלת משמעות רבה לחברה, הואיל והרשויות בארה"ב לא אישרו לעשות שימוש בליקופן הסינתטי כצבע מאכל. בישראל כפופה הפעילות לתקנות בריאות הציבור )מזון( )תוספי מזון(, התשס"א 2001 הקובעים סוגי תוספים מותרים לשימוש, מידות וערכים. למרבית הוויטמינים והמינרלים המיובאים עלידי ליקורד נדרש לקבל רישיון ייבוא ממשרד הבריאות. 34

40 חומרי גלם וספקים חומרי הגלם למוצרי ליקורד כפועל יוצא מכך, הספקים בתחום הינם עגבניות, פרחי בעיקר הינם טגייטיס, אצות, מגדלים חקלאיים ויטמינים, והאספקה מינרלים וחומצות אמינו. תלויה גם בגורמים המשפיעים על ענף החקלאות. כמו כן, התקשרה ליקורד עם חברת זרעים המספקת זני עגבניות מיוחדים וכן עם מגדלים חקלאים בישראל להם היא מספקת את הזרעים והנחיות לגידול העגבניות. רוכשת ליקורד מחברות מערביות וחברות במזרח אסיה חומרים פעילים, ויטמינים ומינרלים. בנוסף לגידול ועיבוד עגבניות ותוצר העיבוד מיובא לארץ למיצוי במפעלה בבאר שבע. קניין רוחני בנוסף, בישראל החברה מעבדת עגבניות בקליפורניה במפעל עגבניות מקומי המוצרים שמייצרת ליקורד הינם פרי פיתוח מקורי עצמי. לליקורד כ 28 משפחות פטנטים רשומות )או בשלבי רישום מתקדמים( תהליכי יצור לגבי ופירמול או שונים הפעילים שמפתחת ליקורד וכן מספר מותגים, הרשומים כסימני מסחר..20 לגבי ההרכב והתכונות של החומרים מוצרי ארומה לתעשיית הקוסמטיקה ולתעשיית הטעם והריח החברה מחזיקה בעקיפין, ב 100% ממניות חברת אגן ארומה וכימיקלים עדינים בע"מ )"אגן ארומה"(, אשר עוסקת בעיקר בפיתוח, של ושיווק ייצור )סבונים, אבקות כביסה, מרככי כביסה, חומרי ניקוי כימיקלים וחומרי ריח סינטטיים לתעשיית הדטרגנטים וכו'(, לתעשיית הקוסמטיקה וטיפוח הגוף )קרמים, שמפו, דאודורנטים( ולתעשיית הבשמים ולאחרונה החלה למכור מוצרים ממותגים בתחום הבישום ללקוחות קצה. המשמשים הרוב המוחלט בייצור תמציות ריח. מוצרי של של מוצריה הארומה אגן מיועד ארומה לייצוא. את מהווים לאגן חומר הארומה המיוצרים עלידי החברות הבנות של החברה, הם מוצרים גנריים. ארומה הגלם מספר הנכלל מוצרי במוצר. ארומה מוצרי פעילותה של אגן ארומה מתמקדת ביצור כימיקלים, באופן סינטטי, בטכנולוגיה של סינתזה אורגנית של חומרי ריח לתעשיית הארומה, במתקנים ייעודים במפעל החברה באשדוד. רוב חומרי הגלם של מוצרי הארומה הינם כימיקלים בעלי דרגת ניקיון גבוהה. לחברה שיתוף פעולה עם חברה שוויצרית ליצור ושיווק חומרי ריח וטעם במפעלה באדמה אגן. בנוסף, פיתחה החברה בשיתוף פעולה עם החברה השוויצרית האמורה תהליך ייחודי ליצור מוצר ריח וטעם אשר במסגרתו הוקם מתקן ייצור באתר אדמה מכתשים בנאות חובב ואולם נוכח העובדה כי לא ניתן עוד לייצר באמצעות תהליך הייצור בו נעשה שימוש הוחלט על סגירת פעילות זו. מבנה השוק והשינויים שחלו בו שוק הכימיקלים לארומה הינו שוק שהתפתח מאד בשנים האחרונות לאור העלייה ברמת החיים והשינוי בטעמם של הצרכנים הסופיים. במקביל להתפתחות חל השוק, גידול במספר היצרנים, בעיקר בסין ובהודו, אשר הוביל להורדת מחירים וירידה בנתח השוק של אגן ארומה בשיעור משמעותי במהלך שנת בשנת 2014 חלה התאוששות, אשר נמשכה גם במהלך שנת 2016, שהתבטאה בצמיחה ארומה אגן במכירות ושיפור ברווחיותה. הפעילות זה בתחום מחייבת חדשנות, מומחיות ותהליכים מתקדמים של מחקר ופיתוח, ידע טכנולוגי לייצור מתוחכם, יכולות ייצור בעלויות נמוכות, פריסה וניהול מיטביים של רשת מכירות בינלאומית והון ראשוני להשקעה במתקני ייצור מורכבים. 35

41 גורמי הצלחה הכרחיים הינם מוניטין חיובי, מיתוג, אמינות ועקביות. לקוחות כ 20% מלקוחות אגן ארומה הינן חברות רב לאומיות האחראיות לכ 70% מנפח המכירות שלה. יתר המכירות הינן לחברות בסדר גודל בינוני וקטן. אגן ארומה הינה ספקית של מרבית החברות המובילות בעולם בתעשיית חומרי הריח, אשר מחזיקות יחדיו בנתח שוק מצטבר של כ 75% מנפח הפעילות הגלובלי. בין לקוחותיה העיקריים ניתן למנות את התאגידים הבינלאומיים,Givaudan,Firmenich Mane,Takasago,Symrise ו.Robertet הכימיקלים לתחום מוצרי הארומה מפותחים, לרוב, בהתאמה לדרישות הלקוחות ומחייבים מערכות יחסים אסטרטגיות ארוכות טווח עם הלקוח ושיתוף פעולה במאמצי הפיתוח והתאמתו לדרישותיו. שיווק מרבית המכירות מתבצעות על פי חוזים והזמנות ארוכי טווח ויתרתן על פי הזמנות שוטפות. הערכות אגן ארומה נעשות על פי תחזיות לא מחייבות לגבי היקף הזמנות שנתי מלקוחות עיקריים. מערך השיווק, ההפצה והמכירות של אגן ארומה מבוסס בעיקר על מכירות ישירות )לרבות באמצעות חברות בנות אחרות של החברה( ללקוחות סופיים ומכירות באמצעות חברה המוחזקת ב 50% עלידי אגן ארומה )לגבי מוצרי החברה המשותפת בלבד(. תחרות תחום מוצרי הארומה מתאפיין בתחרות גבוהה. על המתחרות העיקריות של אגן ארומה נמנות חברות רב לאומיות מובילות בתעשיית חומרי הטעם והריח אשר להן כושר ייצור בתחום, כגון חברת,IFF חברות כימיה מובילות, כגון,BASF SE וחברות אחרות במזרח אסיה וסין. יחד עם זאת, כניסתם של יצרנים מסין והודו לשוק עם מוצרים באיכות משופרת, הובילה לירידת מחירים משמעותית, אשר הובילה לירידה משמעותית ברווחיות של מוצרים אלו. עקב תהליכים אלה, בוחנת אגן ארומה את אפשרות הכניסה לשווקים חדשים, שבהם עשויים היתרונות שלה לבוא לידי ביטוי ולהניב צמיחה ושיפור ברווחיות. מחקר ופיתוח אגן ארומה מתמקדת בפיתוח ושיפור תהליכי הייצור, יישום טכנולוגיה המתאימה לניקיון מחקר ופיתוח לצורך בקרת איכות והתאמת מוצריה לסטנדרטים המקובלים בעולם. מגבלות רגולטוריות, רישוי ואישורים הכימיקלים וכן מוצרי אגן ארומה מוכפפים באופן גובר לתקני בריאות ובטיחות מחמירים. לקוחות התחום דורשים מהיצרנים לספק אישורים בדבר עמידת חומרי הריח והארומה המיוצרים על ידם באישורים ובדרישות הדין. חומרי גלם וספקים על מנת לשמור על איכות גבוהה וזמינות נדרשים היצרנים בתחום, כדוגמת אגן ארומה, ליחסים ארוכי טווח עם ספקים. ספקי חומרי הגלם העיקריים הם ספקי כימיקלים מחו"ל, ולמועד הדוח אין לאגן ארומה תלות באיזה מספקיה. תקופות המלאי של המוצרים המוגמרים בתחום זה עומדות על מספר חודשים. 36

42 שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות סך המכירות של הקבוצה של מוצרי אגן ארומה ללקוחות חיצוניים בשנת 2016 הסתכמו בכ 45 מיליוני דולר, לעומת כ 42 מיליוני דולר בשנת מוצרים תעשייתיים החברה מייצרת ומשווקת מוצרים הגנת הצומח ולעיתים חומרי גלם, כמפורט להלן: תעשייתיים, אשר הנם בעיקר מוצרי לוואי של תהליכי הייצור בתחום מי חמצן, המשמשים בעיקר לייצור דטרגנטיים, לתעשיית הנייר ולתעשייה הכימית מוצרי אלקטרוליזה, הנמכרים על ידה לחברות תעשייתיות, בעיקר בישראל פחמן דו חמצני ומימן, המשמשים לשימושים תעשייתיים בעיקר לתחום המזון פעילות החברה בתחום המוצרים התעשייתיים הינה הן בייצור כימיקלים, והן בייבוא ושיווק של כימיקלים תעשייתיים בישראל. יכולותיה התעשייתיות והכימיות של החברה הן שמאפשרות לה לייצר מוצרים אלה. יצוין כי חלק מפעילות הייצור מתבצע במתקנים הרגילים של החברה וחלק מפעילות הייצור מבצע במתקנים נפרדים. המכירות של סך מוצרים לעומת כ 50 מיליוני דולר בשנת לקוחות תעשייתיים ללקוחות חיצוניים בשנת 2016 הסתכמו בכ דולר מיליוני 52 הואיל ומדובר בכימיקלים בסיסיים, מגוון וסוגי הלקוחות הזקוקים למוצרים אלה הוא רב. הלקוחות כוללים בעיקר חברות תעשייתיות, לרבות בתחומי המזון, האנרגיה, הטקסטיל, הפלסטיקה, הבניה והכימיה. מרבית לקוחותיה של החברה בתחום זה הינם כאמור, לקוחות ישראליים. שיווק התעשייתיים נעשה על ידי הסכמי הפצה ייעודיים או על בסיס הזמנות, לפי העניין. תחרות מוצרי הכימיקלים החברה מחזיקה בכמחצית מנתח השוק של כימיקלים תעשייתיים בישראל. על מתחריה העיקריים של החברה בתחום זה בישראל, נמנים הן יבואנים והן יצרנים מקומיים כדוגמת החברות: דשנים וחומרים כימיים בע"מ, מקסימה המרכז להפרדת אוויר בע"מ, דיפוכם בע"מ וכימכול כימיקלים בע"מ. חומרי גלם וספקים מרבית תשומות חומרי הגלם בתחום זה נובעות מפעילות החברה בתחום הגנת הצומח. בשל העובדה שמרבית הכימיקלים התעשייתיים הינם חומרי גלם המיוצרים על ידי החברה או תוצרי לוואי של תהליכי ייצורם של מוצרי החברה, תקופות המלאי הן קצרות, ולא עולות בדרך כלל על שבועות בודדים. 37

43 ב. נושאים משותפים לכלל הקבוצה הנושאים הבאים מוצגים ביחס לחברה בכללותה היות והם משותפים לכלל פעילותה. 22. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מפעלי ומתקני החברה רכושה הקבוע של החברה הינו בעיקר המפעלים בהם מתבצעות פעולות הייצור, המחקר והפיתוח, הפירמול והאריזה של המוצרים כפי שיפורט בסעיף זה. עם הרחבת עסקי החברה בסין והשלמת בניית התשתית התפעולית והמסחרית שלה בסין, בכוונת החברה לנהל את פעילות הייצור הגלובלית שלה דרך שני מרכזים גלובליים, בסין ובישראל. תיאור המפעלים והמתקנים המהותיים של החברה: מיקום בעלות/ שכירות ייעוד הערות איירפורט סיטי, ישראל שכירות משרדים החברה התקשרה בהסכם לשכירת שטחים בשטח כולל של כ 5,700 מ"ר )בעלות שאינה מהותית לחברה( בבנין הממוקם במתחם "איירפורט סיטי" שבקרית שדה התעופה, בהם שוכנים משרדיה הראשיים של הקבוצה, ובכלל כך, הנהלת החברה וגורמי המטה. על פי הסכם השכירות, מסתיימת תקופת השכירות בשנת 2022, אולם לחברה אופציה לקצר את תקופת השכירות בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם. נאות חובב, ישראל חכירה ייצור, אריזה, מחקר ופיתוח יצור החומרים הפעילים המשמשים לייצור קוטלי החרקים וקוטלי הפטריות. במקרקעין מתקן ייצור עבור מוצר בתחום הארומה )ראה סעיף 20 לעיל(. המפעל משמש גם לייצור מוצרים תעשייתיים )ראה סעיף 21 לעיל(. לפרטים נוספים בדבר המקרקעין, ראה גם באור 9 ב) 1 ( לדוחות הכספיים. באר שבע, ישראל חכירה פרמול, אריזה, מחקר ופיתוח מערך פירמול ואריזה של קוטלי החרקים וקוטלי הפטריות המיוצרים במפעל בנאות חובב; תהליכי פרמול ואריזה של מוצרים המיוצרים עלידי צדדים שלישיים ונמכרים על ידי החברה. בתחומי המקרקעין ממוקם גם מתקן של ליקורד, על מקרקעין שרכשה ליקורד מאדמה מכתשים )שטח של 17,200 מ"ר(. לפרטים נוספים בדבר המקרקעין, ראה גם באור 9 ב) 1 ( לדוחות הכספיים. אשדוד, ישראל בעלות/ חכירה ייצור, פרמול, אריזה, מחקר ופיתוח יצור החומרים הפעילים המשמשים לייצור קוטלי העשבים. במקרקעין מתקן ייצור עבור מוצר בתחום הארומה )ראה סעיף 20 לעיל(. בבעלות החברה מרכז לוגיסטי ומתקן לטיהור שפכים הממוקמים בסמוך לשטח המפעל. לפרטים נוספים בדבר המקרקעין, ראה גם באור 9 ב) 1 ( לדוחות הכספיים. בעלות ייצור, פרמול, אריזה, מחקר ופיתוח, משרדים שטח המקרקעין כ 241 דונם )שטח בנוי של כ 36,000 מ"ר(.,Londrina ברזיל בעלות ייצור שטח המקרקעין כ 492 דונם )שטח בנוי של כ 68,000 מ"ר(.,Taquari ברזיל 38

44 אינה לחברה מפעלי ייצור נוספים בפולין, מקסיקו ובקולומביה, אשר נכון למועד דוח זה מייצרים מספר קטן של מוצרים ובהיקף קטן יחסית לכלל פעילות הקבוצה, וכן מספר מתקנים נוספים באזורי פעילותה בעולם, לרבות בארה"ב, קולומביה, ספרד, איטליה, יוון, קוריאה, מקסיקו והודו. מתקנים אלה מיועדים בעיקר לתהליך פירמול ואריזה של מוצרים וחומרים המיוצרים במפעלים בישראל, אולם למועד הדוח, פעילותם מהותית להיקף ביחס הפעילות מרכז פורמולציה ואריזה חדש בסין. כמו הקבוצה. של בנוסף משלימה החברה אלו בימים כן, לקבוצה הסכמים עם חברות שונות ברחבי העולם למתן שירותים חיצוניים של במתקניהן. ציוד את פירמול של הקמתו ואריזה הציוד העיקרי במתקניה של החברה כולל קווי ייצור לחומרים פעילים. גודל הציוד, חומרי המבנה ומספר היחידות משתנה ממתקן למתקן. מתקני החברה כוללים, בין היתר, את הפריטים הבאים: ציוד סובב כדוגמת משאבות, ריאקטורים ומדחסים מסוגים שונים. ציוד סטטי וצנרות כדוגמת עמודות זיקוק, מיכלים, ומגדלי קירור. חשמל ובקרה כדוגמת מערכת בקרה ממוחשבת. הנדסה אזרחית וקונסטרוקציית ברזל או בטון. סך העלות המופחתת של המתקנים והציוד ליום 31 בדצמבר, 2016 הסתכמה בכ 651 מיליון דולר. השקעות במתקני ייצור החברה פועלת באופן שוטף להרחבת יכולות כושר היצור שלה, בעיקר באמצעות הרחבה של מתקנים קיימים בתחום הסינתזה, הפורמולציה והאריזה, הקמה של מתקני ייצור חדשים, הפעלת מתקני יצור של חברות שרכשה, הרחבת תשתית המחקר והפיתוח והשקעות הסביבה. בשנת 2016, השקיעה החברה מיליון כ 65 של סך מרובות דולר במתקנים וציוד. בפרויקטים שונים בתחום איכות בכוונת החברה להמשיך ולפעול על מנת להרחיב את יכולות כושר היצור שלה, באמצעות השקעה במתקני יצור, אם וככל שהדבר יידרש, בכפוף למגבלות ודרישות הדינים השונים. 36 יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע בדצמבר, בדוחותיה הכספיים של החברה )במאוחד(, ליום 31,2016 באור 9 לדוחות הכספיים(. בניכוי מענקי השקעה, מסתכמת בסך של כ 804 מיליוני דולר )לפרטים נוספים ראה 36 לפירוט השקעות החברה במתקנים בתחום איכות הסביבה בשלוש השנים עובר למועד הדוח, ראה סעיף 28 לדוח. לפרטים בדבר מענקי השקעה בשל רכשית רכוש קבוע למפעלי הקבוצה לפי החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959, ראו באור 9 ה ו 17 לדוחות הכספיים. 39

45 23. כושר ייצור כושר הייצור של החברה מושפע בעיקר ממיקומם של מתקני הייצור, הפירמול והאריזה במספר אתרים בארץ ובעולם, תפוקתם והקצאת שטח וזמן בכל אחד מהם בתנאי ייצור מלאים. מפעלי הייצור של החברה, עובדים ככלל באופן רציף, במשמרות, למעט הפסקות יזומות לצורך ביצוע עבודות תחזוקה אותן מבצעת החברה מעת לעת, אשר במהלכן מוכרת החברה בעיקר מוצרים מהמלאי. ממוצע הפסקות הייצור הנהוג עקב ביצוע עבודות תחזוקה, תקלות, חגים וכיוצ"ב אירועים, עומד למועד הדוח, בפועל על כשלושים )30( ימים בשנה. באתרי הייצור של החברה ישנם 2 סוגים של מתקנים: )1( מתקנים ייעודיים מתקנים לייצור מוצר אחד בלבד או משפחה אחת של מוצרים בלבד; ו )2( מתקנים רב תכליתיים המהווים למעלה ממחצית ממתקני החברה בהם ניתן לייצר מספר מוצרים שונים. המתקנים הרב תכליתיים מעניקים לחברה גמישות בייצור ובהיערכות הנדרשת לקראת ייצורו של מוצר חדש, בכפוף לשמירה והקפדה על איכות. להערכת החברה, באתריה הקיימים מתקנים ושטחים המספיקים להגדלת כושר הייצור שלה, במידת הצורך. ככלל, התפוקה הממוצעת של מתקני הייצור של החברה עומדת על כ 80%75% מסך כושר הייצור. יחד עם זאת מרבית ממתקני הפירמול של החברה פועלים על פי עונתיות, ולפיכך לעיתים פועלים בתפוקה גבוהה יותר )של למעלה מ 90% מסך כושר הייצור(. ככל שהביקוש לחומרים המיוצרים במפעלים אלו יגדל באופן מהותי, תשקול החברה הרחבת מתקני הייצור האמורים אל מול האפשרות לרכוש את אותם החומרים מספקים אחרים. להערכת החברה, הרחבה של מתקן ייצור עשויה לארוך בין שישה )6( לשמונה עשר )18( חודשים, מיום קבלת האישורים לביצוע ההרחבה. עלויות הרחבת מתקנים משתנות ממתקן למתקן בהתאם לטיב המתקן ואופי ההרחבה הנדרשת. סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על הערכותיה הסובייקטיביות של החברה לעניין תפוקת מתקניה, תקופות הרחבת מתקנים, זמינות שטחיה ומתקניה הקיימים. הערכות כאמור עלולות שלא להתממש, בין היתר, בשל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 36 לדוח וכן כתוצאה מאי השלמת הרחבת מתקנים במועד בשל תלות בקבלנים חיצוניים ובלאי מכונות וציוד. 24. הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 מעסיקה הקבוצה 4,955 עובדים בדצמבר, , , , בדצמבר, , , ,955 ייצור מו"פ מכירה ורישוי הנהלה ומנהלה סה"כ 37 לא כולל עובדים של חברות שמטופלות לפי שיטת השווי המאזני. 40

46 31 בדצמבר, בדצמבר, ,298 1,299 ישראל 1,139 1,137 אמריקה הלטינית 1,043 1,043 אירופה הודו, המזה"ת ואפריקה )ללא ישראל( צפון אמריקה אסיהפאסיפיק 4,864 4,955 סה"כ הגידול בכמות העובדים נובע בעיקרו מקליטתם של אנשי מכירה ושיווק בחברת ההפצה בסין. למועד הדוח, כ 37% מכלל עובדי החברה מאוגדים בהסכם קיבוצי. מערך יחסי העבודה והסכמי העסקה 38 אדמה מכתשים באדמה מכתשים נחתמים מעת לעת הסכמים קיבוציים מיוחדים לתקופות קצובות עם מועצת העובדים של עובדי החברה )אשר אינם מועסקים על פי הסכמים אישיים( ועם הסתדרות העובדים החדשה מרחב הנגב בארשבע, המסדירים, בין היתר, את תנאי ותוספות השכר וכן הטבות נלוות. למועד הדוח, יחסי העבודה בין הנהלת אדמה מכתשים לעובדים תקינים. אדמה אגן יחסי העבודה באדמה אגן מוסדרים על ידי הסכם קיבוצי מיוחד מ 1973, אשר נחתם מצד העובדים )שאינם מועסקים על פי הסכמים אישיים( עלידי מועצת פועלי אשדוד. מאותו מועד ואילך נחתמים בין אדמה אגן לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה במרחב אשדוד וועדי העובדים הסכמים קיבוציים מיוחדים, בדרך כלל לתקופות של שנתיים בכל פעם, המעדכנים נושאים שונים מתוך ההסכם הקיבוצי ומוסיפים הסדרים חדשים. למועד הדוח, יחסי העבודה בין הנהלת אדמה אגן לעובדים תקינים. אדמה ברזיל תנאי ההעסקה של עובדי החברה בחברת הקבוצה בברזיל, S.A. Adama Brasil )"אדמה ברזיל"( כפופים לכללי החקיקה הפדרלית בברזיל בנוגע להעסקת עובדים )CLT( הכוללים דרישות בנוגע ליחסי עבודה אשר כל חברה פרטית בברזיל מחויבת לעמוד בהם. למועד הדוח, אדמה ברזיל עומדת בכללים אלה. יחסי העבודה של עובדי אדמה ברזיל מוסדרים בהסכם קיבוצי המתחדש בכל שנתיים, שהצדדים לו הינם אדמה ברזיל וארגון העובדים. למועד הדוח יחסי העבודה תקינים ולא היו בשנים האחרונות במפעל האמור סכסוכי עבודה מהותיים. מנכ"ל וחברי ההנהלה הבכירה של אדמה ברזיל מועסקים בהתאם לחוק החברות הברזילאי. 38 התאור הינו ביחס לחברות הבנות העיקריות של החברה בהן מועסקים מרבית עובדי החברה. 41

47 אדמה הודו תנאי ההעסקה של עובדי אדמה הודו תואמים את חוקי הרווחה והעבודה בהודו ואת הכללים אשר נקבעו על ידי הרשויות הרלוונטיות בהודו. בחברה לא קיים איגוד עובדים ולמועד הדוח יחסי העבודה תקינים. השקעות בהכשרה, הדרכה, פיתוח ותמרוץ ההון האנושי החברות בקבוצה מקיימות הכשרות והדרכות מעת לעת לעובדיהן, בהתאם לתפקיד העובד ולצורכי הקבוצה. לחברה קריטריונים מדידים לחלוקת מענק לעובדי החברה שאינם נושאי משרה, בדרגי ניהול וביניים, וזאת הן ביחס למענקים שנתיים והן ביחס לתגמול ארוך טווח. קריטריונים אלה הנם במסגרת ובכפוף לתקציב חלוקה אשר מאושר מדי שנה בתוכנית העבודה של החברה. היקף המענק, אם בכלל, הינו פונקציה של ביצועי העובד ותוצאות החברה. נושאי המשרה וההנהלה הבכירה של החברה ההנהלה הבכירה של החברה מורכבת מ 7 חברים, המועסקים במשרדי החברה בארץ ובחו"ל. ההסכמים עם נושאי המשרה הבכירה כוללים, בין היתר, הוראות בדבר הודעה מוקדמת, איתחרות )לתקופות של 412 חודשים ממועד סיום ההעסקה(, התחייבות לשמירה על סודיות וחלקם כוללים הוראות בדבר המחאת קניין רוחני. 39 בהתאם להוראות סעיף 267 א' לחוק החברות אימצה החברה מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה שאינם נושאי משרה בחברה )"מדיניות התגמול"(. 40 תכניות תגמול ארוך טווח על רקע ונוכח התקדמות החיבור עם סנונדה אשר עם השלמתו תשיג החברה את מטרתה להפוך לקבוצה נסחרת, אישר דירקטוריון החברה ביום 30 במרץ, 2017 את ביטולה של תוכנית האופציות )ותוכנית נלווית לה( וכתבי האופציה והזכויות שהוקצו מכוחן כנגד תשלום פיצוי לניצעים, וזאת בכפוף בנוסף, וכחלק ממדיניות החברה להעניק תגמול להשלמתו של החיבור עם סנונדה ולהסכמת הניצעים. 41 ארוך טווח כל שנתיים, אימצה החברה באוגוסט 2016 תוכנית תגמול ארוכת טווח לעובדים ונושאי משרה של החברה והחברות הבנות. שיפוי, ביטוח ופטור לנושאי משרה החברה התקשרה בפוליסת לנושאי המשרה בה. 42 ביטוח דירקטורים ונושאי העניקה וכן משרה התחייבות לשיפוי ולפטור למועד הדוח, להערכת החברה, אין לה תלות במי מעובדיה. לפרטים בדבר התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד ראה באור 18 לדוחות הכספיים לפרטים בדבר תנאי העסקת נושאי המשרה הבכירה בחברה ראו דוח הדירקטוריון של החברה, פרק ד' לדוח זה וכן באור 28 לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר הארכה ותיקון של מדיניות התגמול ראו דיווח מיידי מיום 22 בינואר 2017 )אסמכתא (. לפרטים ראו אור 21 ד לדוחות הכספיים. 42 לפרטים בדבר תנאי ביטוח נושאי המשרה וכתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור ראה באור 19 א לדוחות הכספיים. 42

48 המבנה הארגוני של החברה נשיא ומנכ"ל אסטרטגיה ומשאבים מנהל כספים מנהל תפעול גלובלי מנהל מסחרי ראשי מנהל מסחרי ראשי ייעוץ משפטי, מזכירת חברה ואחריות תאגידית ועדה אקזקוטיבית אסטרטגיה תפעול סין אשכולות מסחריים אשכולות מסחריים אשכול סין )בהקמה( חדשנות, פיתוח, מחקר, שיווק ואסטרטגיית מוצר ורישוי משאבי אנוש תפעול ישראל אינטגרציה סין ופיתוח תאגידי 25. הון חוזר ההון החוזר של החברה בשנת 2016: יתרת הון חוזר )במיליוני דולר( 1,233 יחס שוטף יחס מהיר אשראי לקוחות ככלל, החברה פועלת בהתאם לנוהל בקרת אשראי לקוחות, הקובע את התנאים למתן מסגרת אשראי ללקוח, וכן את אופן המעקב ביחס לגביה. החברה נוהגת להעניק ללקוחותיה אשראי בתקופה הנעה בין מספר חודשים לשנה, כאשר לגבי כל לקוח מנוהל אובליגו נפרד, בהתאם לפרופיל הלקוח )קרי התקשרויות קודמות בין החברה ללקוח ומערכת היחסים עימו, ביטחונות שיש לאותו לקוח, הביטוח שהחברה מקבלת בגין הלקוח, ככל שהוא מבוטח וכיוצ"ב אפיונים(, צרכיו הספציפיים של כל לקוח וסוג ההתקשרות עימו. לפרטים נוספים בדבר נוהל בקרת אשראי הלקוחות, ראה באור 29 ב לדוחות הכספיים. היקף ימי האשראי הניתן ללקוחות משתנה והינו פונקציה של מצב התחרות בכל אחד מהשווקים בהם פועלת החברה, סוגי הגידולים באותו אזור, מספר הגורמים המעורבים בשרשרת האספקה וכיוצ"ב גורמים אשר יש בהם כדי להשפיע, בזמן נתון, על היקף ימי האשראי. באזורים מסוימים ברחבי העולם, בעיקר בדרום אמריקה, היקף ימי האשראי הוא ארוך )בהשוואה, לדוגמא, להיקף ימי האשראי הניתן ללקוחות באירופה המערבית( ולעיתים, בין היתר, בשל עונות חקלאיות קשות או מצב כלכלי באותן מדינות, עלולה החברה להיתקל בקושי לגבות את חובות הלקוחות ומשך הגביה עשוי להתפרס על פני מספר שנים. סיכון זה קיים גם במדינות מתפתחות שבהן מידת ההיכרות של החברה עם הלקוחות עלולה להיות מעטה יותר, טיב הביטחונות עלול להיות מוטל בספק וקיומו של ביטוח לגבי אותם לקוחות 43

49 עלול להיות לא וודאי. 43 החברה נוהגת להעניק ימי אשראי ללקוחותיה בהתאם לתנאי האשראי הנהוגים בשווקים בהם היא פועלת. לפיכך, הגידול במכירות החברה במדינות המתפתחות בהן היקף ימי האשראי הנו גדול יותר הביא ועשוי להמשיך להביא לגידול בהיקף ימי האשראי של החברה. בנוסף, נוכח התנאים המאתגרים של שוק האגרוכימיה בשנים האחרונות, החלו חברות המקור הגדולות להגדיל את ימי אשראי הלקוחות, דבר אשר אילץ, ועלול לאלץ את החברה גם בעתיד, להגדיל אף היא את ימי האשראי אשר היא מעניקה ללקוחותיה באזורים מסוימים. ממוצע ימי אשראי לקוחות בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח: ממוצע ימי אשראי לקוחות המכירות בשוק הגנת הצומח תלויות באופן ישיר בעונות החקלאיות והמחזוריות של גידול היבולים, לפיכך מכירות החברה אינן מתחלקות באופן שווה במהלך השנה, ובהתאם קיים שוני בין החציון הראשון של השנה לחציון השני של השנה במאפייני לקוחות החברה ובממוצע ימי האשראי. מדינות השוכנות בחלק הצפוני של כדור הארץ מאופיינות בתזמון דומה של העונות החקלאיות, כאשר בדרך כלל מרבית המכירות במדינות אלה הינן במחצית הראשונה של השנה הקלנדרית, בעוד שבחלק הדרומי של כדור הארץ העונתיות היא הפוכה ומרבית המכירות )למעט באוסטרליה( נעשות במחצית השנייה של השנה. ככלל, ימי אשראי לקוחות במדינות השוכנות בחלק הצפוני של כדור הארץ נמוכים מממוצע ימי אשראי הלקוחות של החברה וימי אשראי לקוחות במדינות השוכנות בחלק הדרומי של כדור הארץ גבוהים מממוצע ימי אשראי הלקוחות של החברה. המכירות בברזיל, שהיוו כ 15% ממכירות החברה לשנת 2016, מתבצעות בעיקר ברבעונים השלישי והרביעי והגבייה מתבצעת בעיקרה ברבעון השני של השנה העוקבת. יתרת החובות מלקוחות נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 עמדה על כ 821 מיליוני דולר. לפרטים נוספים ראה באור 4 לדוחות הכספיים. סך ההוצאה לחובות מסופקים עמד בשנת 2016 על כ 13 מיליוני דולר. איגוח חובות לקוחות החברה התקשרה בעסקאות מתמשכות איגוח של חובות לקוחות לפיהן רוכשת בבעלות החברה(, שלה מימון מגופים פיננסיים בינלאומיים, חובות של לקוחות חברה זרה )שאינה חברות מאוחדות של החברה )"תוכנית האיגוח"(. במהלך 2016 התקשרה החברה בהסכם נוסף לאיגוח חובות לקוחות של חברה 45 בת של החברה. 43 בהקשר זה, ראה גם באור 29 ב) 2 ( בקשר עם ההפרשה לחובות מסופקים. 44 הנתונים מתייחסים לממוצע שנתי )ולא למספר ימי האשראי נכון לסוף תקופת הדיווח(. בחישוב הממוצע נכללו לקוחות שוטפים ולקוחות בלתישוטפים ובשנים 2015 ו 2016 גם שטר חוב נדחה בגין מכירת חובות לקוחות. הירידה במספר ימי הלקוחות בשנת 2015 נבעה מכך שהחל מהרבעון הראשון של שנת 2015 יתרת החוב במסגרת תוכנית האיגוח אינה כלולה במאזן. 45 לפרטים אודות תוכנית האיגוח, לרבות תקופת מסגרת האשראי במסגרתה, תנאיה העיקריים, והיקף האיגוח המקסימאלי, כמו גם לגבי הסכם האיגוח החדש, ראה באור 4 לדוחות הכספיים וכן, ביחס למגבלות החלות על החברה מכוח תוכנית האיגוח, ראה באור 20 ד ו 20 ה לדוחות הכספיים. 44

50 מלאי וחומרי גלם לאור האופי העונתי של מכירות החברה, הריחוק היחסי של המפעלים היצרניים מהשווקים השונים והחשיבות הרבה שמייחסת החברה לטיב שירות הלקוחות, נוקטת החברה, על פי רוב, במדיניות החזקת מלאי חומרי גלם ומוצרים גמורים גמישה. תכנית הייצור של החברה מבוססת על תחזית הזמנות תקופתית )עונתית(, אשר מתעדכנת באופן שוטף בעיקר בהתאם לתחזיות המעודכנות וגם בהתאם להזמנות בפועל, על פיה החברה נוהגת להזמין את חומרי הגלם מהספקים בהתחשב בזמינות הצפויה של החומר ובשיקולים לוגיסטיים ובהתאם למגבלות הייצור השונות, ככל שישנן. על אף האמור, על מנת להפחית את המימון ולמקסם את היעילות, פועלת החברה לתזמן, ככל האפשר, את קבלת חומרי הגלם סמוך למועד הייצור המתוכנן. לרוב מחזיקה החברה במפעליה מלאי של חומרי גלם בהתאמה לתחזית כאמור. אורך חיי המדף של רוב חומרי הגלם הוא מספר שנים, כאשר הם נשמרים יציבים לאורך השנים ואף ניתן לרוב להאריך את חיי המדף שלהם, על ידי טיפול פשוט. לגבי כל מוצר מוגמר נוקטת החברה מדיניות מלאי משלו, התלויה ברווחיותו וכן במועדי הייצור ובהזמנות צפויות. בנוסף, שמה החברה דגש רב על ניהול המלאי הקיים ביעילות ומספר הגורמים בשרשרת האספקה העולמית. בשל העובדה כי מכירות החברה ללקוחות מאופיינות בהזמנות בהתראה קצרת מועד, מדיניות המלאי מאפשרת זמינות מוצרים במהלך כל עונה ובהתאם לשלביה. ממוצע המלאי וימי המלאי בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח: ,239 1,209 1,106 ממוצע המלאי )במיליוני דולר( ממוצע ימי מלאי )ביחס למכירות היסטוריות( 198 בכל תקופה, בוחנת החברה את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך מלאי. סה"כ המלאי השוטף ליום 31 בדצמבר, 2016 עמד על כ 1,035 מיליון דולר, ירידה של כ 114 מיליון דולר לעומת סך של כ 1,149 מיליון דולר בשנת אשראי ספקים ככלל, החברה מקבלת אשראי מספקיה הנע בין 30 ל 180 ימים. החברה פועלת לקבל מספקיה השונים מספר גדול יותר של ימי אשראי. ממוצע הספקים וממוצע ימי אשראי ספקים בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח: 47 באופן שוטף על מנת ממוצע ספקים )במיליוני דולר( ממוצע ימי אשראי ספקים 46 בוצעה התאמה לא מהותית של מספרי ההשוואה של שנת 2014; ממוצע המלאי כולל מלאי שוטף ובלתי שוטף. 47 לא כולל ספקים של רכוש קבוע. 45

51 ג).26 החברה המימון בדצמבר מימון ואשראי מממנת החיצוני את העיקרי פעילותה של העסקית הינו החברה מהונה אגרות העצמי חוב וכן לטווח באמצעות ארוך אשראי שגייסה ממקורות החברה חיצוניים. ושיתרתן ליום מקור 31 הינה 2016 כ 1,069 מיליוני דולר, וזאת לאחר פדיון מלא לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה שביום בנובמבר, ביצעה החברה לחברה מקורות מימון חיצוניים נוספים, אשר מקורם ב: )א( אשראי בנקאי לזמן ארוך, אשר יתרתו ליום בדצמבר חלויות )כולל 2016 שוטפות( מיליון כ 186 הינה דולר ואשר במסגרתו התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות; )ב( אשראי בנקאי לזמן קצר, אשר יתרתו ליום 31 בדצמבר 2016 )לא כולל חלויות שוטפות( הינה כ 108 מיליון דולר; ו בהתאם לשינויים שבוצעו בתוכנית של האיגוח ) אשראי ספקים. החברה ברבעון 2015, של הראשון יתרת שבמסגרת הסכמי האיגוח בסך של כ 251 מיליון דולר נכון לסוף שנת 2016 אינה כלולה במאזן. מנגד, ליום מיליון 31 בדצמבר, 2016 דולר. בנוסף לאמור לעיל, נכון ליום 31 מנוצלות מבנקים בסך של כ 330 מיליון דולר. הלוואות לזמן ארוך היקף האשראי הממוצע בשנת לחברה יתרות נזילות של מזומנים ושווי מזומנים בהיקף של בדצמבר 2016 של הלוואות לזמן ארוך 2016 החוב כ 475 לחברה מסגרות אשראי קבועות בלתי עמד על 231 מיליוני דולר. שיעור הריבית הממוצעת והיקף הלוואות בנקאיות לזמן ארוך, בפילוח לפי מטבע המימון העיקרי, לשנת :2016 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )כולל חלויות שוטפות( 31 בדצמבר 2016 בדולר ארה"ב בריאל ברזילאי במטבעות אחרים סה"כ שיעור הריבית המשוקלל ליום )%( 4.85% 5.56% 6.72% שיעור הריבית האפקטיבית )%( 4.94% 5.68% 6.89% )( 184, ,333 בינואר, 2017 למועד סמוך ועד פרסום נטלה לא הדוח, החברה הלוואות במהלך התקופה שמיום 1 חדשות לזמן ארוך. 48 לפרטים נוספים בדבר פדיון מלא של אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה, ראו דוח מיידי של החברה מיום 1 בדצמבר, 2016 )אסמכתא: )

52 הלוואות לזמן קצר ואשראי בריבית משתנה היקף האשראי הממוצע בשנת 2016 של הלוואות לזמן קצר עמד על 140 מיליוני דולר. שיעור :2016 הריבית הממוצעת והיקף משיכת יתר: בדולר בליש"ט בשקל במטבעות אחרים סה"כ אשראי לזמן קצר : בדולר ארה"ב באירו ברופי הודי במטבעות אחרים סה"כ במהלך לזמן קצר במלואו. התקופה שמיום בסכום של כ הלוואות בנקאיות לזמן קצר בפילוח לפי מטבע מימון עיקרי בשנת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים שיעור הריבית המשוקלל ליום שיעור הריבית האפקטיבית 31 בדצמבר 2016 )%( 2.53% 2.28% 4.14% 9.69% )%( 2.50% 2.25% 4.06% 9.25% )( 1, , ,861 54,972 1,403 30,684 16, , % 0.40% 9.26% 11.72% 7.50% 0.40% 8.85% 11.08% בינואר, מיליון דולר 100 אגרות החוב שהנפיקה החברה מקור ועד סמוך למועד פרסום הדוח, מתאגידים המימון החיצוני העיקרי של החברה הינו אגרות חוב לטווח ארוך נטלה אשראי חדש החברה בנקאיים, אשר נכון למועד פרסום דוח זה נפרע שהנפיקה החברה. לא לחברה קיימות התחייבויות במסגרת אגרות החוב לעמידה באמות מידה פיננסיות. לפרטים בדבר אגרות החוב החברה, ראה שהנפיקה לדוחות 15 באור לדוח הנספח וכן הכספיים הדירקטוריון. 30 ביום כי יצוין בנובמבר, 2016 ביצעה החברה פדיון מלא לאגרות החוב )סדרה ד'(. מגבלות בקשר עם המימון מגבלות מכוח מסמכי אשראי בנקאי לזמן ארוך מסמכי המימון המסדירים האשראי את החברה של ארוך לזמן הבנקאי וחברות החברה של מאוחדות )"מסמכי המימון"(, כוללים התחייבויות של החברה לשמירה על יחסים פיננסיים מסויימים )"אמות מידה פיננסיות"( וכן מגבלות בקשר עם שינוי שליטה. 49 במסמכי המימון העיקריים של החברה והחברות המאוחדות שלה מול התאגידים המממנים, קיימים סעיפי Cross Default לפיהם יהיה רשאי התאגיד הבנקאי הרלוונטי להעמיד את החובות כלפיו לפירעון מיידי, בנסיבות בהן אירע מאורע המזכה מממן אחר להעמיד לפירעון מיידי את חובותיהן של החברה ו/או החברות המאוחדות שלה, כולן או חלקן, הכול ובלבד שסכום חובותיהן והתחייבויותיהן של החברה ו/או החברות המאוחדות כלפי אותו מממן אחר יעלה על סף מינימאלי הקבוע בהסכמי המימון השונים. 49 לפרטים ראו באור 20 לדוחות הכספיים. 47

53 מגבלות מכח הסכמי האיגוח חובות לקוחות תוכנית האיגוח פיננסיות. 50 )לרבות העדכונים כוללת לה(, התחייבויות של החברה לשמירה על אמות מידה בנוסף על האמור לעיל התחייבה החברה במסגרת מסמכי המימון מול הגורמים המממנים, כאמור לעיל, לעמידה בתנאים נוספים שלהערכת החברה למועד הדוח אין בהם בכדי להגביל מהותית את פעילות החברה. בהתאם למסמכי המימון ותוכנית האיגוח, נעשית הבדיקה ביחס לעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות אחת לרבעון וביחס לארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה, לפי העניין. ליום 31 בדצמבר, 2016, ולמיטב ידיעת החברה, למועד הסמוך לפרסום הדוח, עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות והמגבלות החלות עליה בהתאם למסמכי המימון ותוכנית האיגוח. על אף האמור, הרעה בתוצאות החברה, עקב קרות אירוע שאינו בשליטת החברה או אי התממשות של תחזיות החברה, עלולה לגרום לכך שהחברה לא תעמוד באמות המידה שנקבעו במסמכי המימון או בתוכנית האיגוח. דירוג האשראי של החברה ואגרות החוב ראה הנספח לדוח הדירקטוריון. אשראי בריבית משתנה טווח הריבית )הנקובה( בשנת 2016 ושיעור הריבית הסמוך למועד פרסום הדוח בגין ההלוואות בריבית משתנה: סוג אשראי מטבע היקף האשראי ל 31 בדצמבר 2016 )בים( מנגנון השינוי שיעור הריבית סמוך למועד פרסום הדוח טווח הריבית בשנת (0.337) M Libor 6 M Libor DTF ILS USD GBP USD EUR INR TRL UHA CNY DTF 44,500 80, ,961 1, ,972 1,403 30,684 6,819 5,848 4, USD USD COP ILS USD GBP USD EUR INR TRL UHA CNY Others הלוואה ז"א הלוואה ז"א הלוואה ז"א משיכת יתר משיכת יתר משיכת יתר אשראי ז"ק אשראי ז"ק אשראי ז"ק אשראי ז"ק אשראי ז"ק אשראי ז"ק אשראי ז"ק ומשיכת יתר 50 לפרטים בדבר תוכנית איגוח חובות הלקוחות וההתחייבות לעמידה באמות המידה הפיננסיות הכלולות בהן ראו באור 4 ו 20 לדוחות הכספיים. 48

54 27. מיסוי דיני המס החלים על החברה הקבוצה מפתחת, רוכשת, מייצרת ומשווקת את מוצריה על ידי חברות רבות ברחבי העולם. כ 97% ממכירות הקבוצה בשנת 2016 בוצעו בשווקים הבין לאומיים מחוץ לישראל ולכן הקבוצה פועלת באמצעות כ 60 חברות בנות, כאשר כל אחת מהחברות בקבוצה הנה עצמאית ובעלת תפקיד שונה ותרומה שונה במערך הפעילות של הקבוצה והן נישומות על פי חוקי המס בארץ מושבן, כמפורט להלן. מובהר, כי האמור בסעיף זה הינו תאור תמציתי ביותר המתבסס על דיני המס כפי שהם נכון למועד הדוח וכי כל שינוי עתידי בדיני המס עשוי להוביל לתוצאות שונות. החברה נישומה עלפי דיני המס בישראל בהתאם לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1961 )"הפקודה" או "פקודת מס הכנסה"( ותקנותיה. בסיס המס בישראל הוא טריטוריאלי ופרסונאלי ולפיכך חל על חברות שמוגדרות תושבות ישראל על פי הוראות פקודת מס הכנסה ועל חברות תושבות חוץ אשר יש להן הכנסה בישראל. בהתאם להוראות סעיף 1 לפקודת מס הכנסה, חברה תיחשב תושבת ישראל לצורכי מס הכנסה אם התאגדה בישראל או שהשליטה והניהול בה מופעלים מישראל. המונח "שליטה וניהול" אינו מוגדר בפקודת מס הכנסה. למיטב ידיעת החברה, השליטה והניהול בחברות הזרות המוחזקות על ידה מופעלים מחוץ לישראל ועל כן, למיטב ידיעת החברה, הן אינן נחשבות תושבות ישראל לצרכי מס הכנסה. יצוין, כי רשויות המס בישראל ו/או רשויות המס במדינות הזרות עשויות שלא לקבל את תוצאות המס, כפי שהן מתוארות באופן כללי בסעיף זה. לפרטים אודות החברות מס שיעורי החברה על החלים פועלת בה המס סביבת ועל בישראל החברה בישראל, ראה באור 17 לדוחות הכספיים. כאמור לעיל, מרבית מכירות החברה מבוצעות בשווקים הבין לאומיים מחוץ לישראל ולכן הקבוצה פועלת באמצעות חברות בנות רבות, אשר למיטב ידיעת החברה, מאוגדות, נשלטות ומנוהלות מחוץ לישראל ונישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. חלק מהחברות הבנות הזרות הוקמו על ידי החברה וחלקן של החברות הזרות נרכש במהלך שנות פעילותה הרבות של החברה שבהן החברה הפכה לחברה רב לאומית שהרוב המכריע מפעילותה המסחרית והשיווקית מתבצע מחוץ לישראל. מיסוי בישראל על הכנסות מחו"ל הכנסות בישראל הנובעות מחלוקת דיבידנד מחברות זרות בחו"ל תהיינה חייבות במס בישראל תוך קבלת זיכוי על המס שישולם בחו"ל, לרבות בדרך של זיכוי עקיף, בכפוף לדרישות הקבועות בפקודת מס הכנסה. 49

55 מחירי העברה בהתאם לסעיף 85 א לפקודה ולתקנות מס הכנסה )קביעת תנאי שוק(, התשס"ז 2006 )"תקנות מחירי העברה"(, עסקה בינלאומית )בה אחד הצדדים אינו תושב ישראל(, שבה מתקיימים בין הצדדים יחסים מיוחדים, כהגדרת מונח זה בפקודה, תדווח בהתאם לתנאי השוק ותחויב במס בהתאם. תקנות מחירי העברה חלות על עסקאות בינלאומיות שונות, לרבות בשלבים שונים של ייצור מוצר ועד למכירתו. מכוח תקנות אלו נקבעו גם כללים לדיווחים שוטפים, וכן ניתנה לפקיד השומה הסמכות לדרוש עבודת חקר שוק. סעיף 85 א לפקודה ותקנות מחירי העברה מאמצים את עיקרון מחיר תנאי השוק בקובעם כי נאותות המחיר ותנאי העסקאות הבינלאומיות בין צדדים שמתקיימים ביניהם יחסים מיוחדים ייבחנו באמצעות השוואתם לעסקאות דומות בין צדדים שאין ביניהם יחסים מיוחדים. בהתאם לתקנה 2 )א( לתקנות מחירי העברה, לצורך קביעה האם עסקה בינלאומית שנעשתה היא עסקה בתנאי שוק, יערך חקר תנאי שוק )study( בו תושווה העסקה הבינלאומית לעסקאות דומות של הצד הנבדק, כהגדרתו בתקנות מחירי העברה. העסקה הבינלאומית תיחשב כעסקה שנעשתה בתנאי שוק, אם התוצאה של המחקר שנערך כאמור לפי השיטות המקובלות המפורטות בתקנות מחירי העברה, לא חרגה מהטווח אשר נקבע בתקנות. קביעת מחירם של המוצרים או השירותים )בשלבי הייצור השונים(, נעשה על בסיס של מחקרי מחירי העברה שבוצעו כדי לקבוע את התרומות היחסיות והסיכונים הקיימים של כל חברה רלוונטית ברחבי העולם במערך הפעילות של הקבוצה, וזאת כדי לשקף את מחיר השוק שהיה נקבע לשירותים או המוצרים הללו, אילו היו ניתנים לצדדים זרים שאינם בתוך הקבוצה. כמפורט לעיל הקבוצה מפתחת, רוכשת, מייצרת ומשווקת את מוצריה על ידי חברות רבות ברחבי העולם. לכל אחת מהחברות הללו הנישומות באזורים שונים בעולם, תפקיד במערך הכולל של פעילותה העסקית הבינלאומית של החברה )לעיתים בגין אותו מוצר(, החל משלבי הייצור, אחזקה של ידע ופיתוחו, וכן רכש, לוגיסטיקה, שיווק ומכירה של המוצרים השונים של החברה. בהתאם, חלק מהחברות בקבוצה מחזיקות בנכסים בלתי מוחשיים, חלק משמשות כקבלני ייצור, חלק מרכזות את פעילות הרכש, חלק משמשות כמרכזים לוגיסטיים, חלק משמשות כמטות אזוריים וחלק משמשות כחברות שיווק. בהתאם לכך הרווח לפני מס מתחלק בין מדינות רבות בעולם בשיעורי מס שונים. למועד הדוח, לאמנות השונות למניעת כפל מס אין השלכה אפקטיבית על החברה. לסיווג או ייחוס שונה של התמורה בעבור רכיבי הערך של כל אחת מהחברות בקבוצה במדינות השונות או של מאפייניהן של חברות אלה כאמור, השפעה על סכום הרווח שנצמח ונישום בכל אחת מהמדינות ויכול שתהיה לכך השפעה מהותית על היבטי מס של הקבוצה ותוצאותיה. ראה גם גורמי הסיכון של החברה בסעיף 36 לדוח. לפי חוקי המס הקיימים במדינות בהן הוכרו מסים נדחים, ככלל, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצרכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. עם זאת, בברזיל ישנה הגבלה על גובה ההפסדים המועברים הניתנים לקיזוז בכל שנה )30% מההכנסה החייבת השנתית(. 50

56 שיעור המס האפקטיבי בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016, וכן באור 17 להם, בשנת 2016, עמד הרווח לפני מס של החברה על סך של כ 187 מיליוני דולר, כאשר הוצאות המס, בהתחשב בשיעור המס הסטטוטורי, היו אמורות לעמוד על סך של כ 47 מיליוני דולר. אולם, הוצאות המס בפועל לחברה במאוחד, בהתאם לבאור 17, עמדו על סך של כ 23 מיליון דולר. למיטב ידיעת החברה, שיעור מס החברות הסטטוטורי שהיה נהוג ליום 31 בדצמבר, 2016 עמד באיטליה על כ 43% ; בספרד על כ 25%; בצרפת על כ 33%; בארה"ב על כ 38%; בגרמניה על כ 32%; בהודו על כ 33% ; בברזיל על כ 34% ; ובמדינות מרכזיות אחרות בדרום אמריקה, בטווח שבין 25% 35%. במדינות אחרות בהן פועלת הקבוצה נעים שיעורי מס החברות בטווח שבין כ 16% 40% וחלק מהחברות בקבוצה אף מאוגדות בטריטוריות זרות בהן שיעור מס הנמוך מ 5%. ההפסדים לצרכי מס המועברים לשנה הבאה המגיעים ליום המאזן לסכום מותאם של כ 530 מיליון דולר )אשר מקורם בעיקר מהפעילות בישראל ובדרום אמריקה(, מימושם עלול להתפרס על פני מספר שנים. יתרת נכסי המס בגין הפסדים נצברים עומדת למועד הדוח על סך כ 44 מיליון דולר, בהתאם להערכת החברה, כי קיימת רמת בטחון גבוהה למימוש, בשנים הקרובות, של ההפסדים שבגינם נרשם נכס מס. שיעור המס האפקטיבי )במאוחד( בשנת 2016 היה 12%. חלק מעודפי החברה נובעים מהכנסות ממפעלים מאושרים בישראל )ראה באור 17 לדוחות הכספיים(, ומהכנסות חברות בנות זרות בחו"ל. חלוקת עודפים אלה עשויה, בתנאים מסוימים, ליצור חבות במס בעת חלוקתם. הואיל ומדיניות הקבוצה הינה להשתמש במרבית העודפים מפעילות לשם הרחבת עסקי הקבוצה, וכאמור בבאור 3 די לדוחות הכספיים של החברה, בחישוב המיסים הנדחים לא הובאו בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש השקעות בחברות המאוחדות וזאת מאחר שבכוונת החברה, למועד הדוח, להחזיק בהשקעות אלה ולא לממשן. כמו כן, הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים בין חברות הקבוצה. גם תוספת מס זו לא נכללה בחישוב המיסים הנדחים בדוחות הכספיים, בשל המדיניות שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס מהותית. למועד הדוח, אין בידי החברה מידע ונתונים בדבר היקף החבות, אם וככל שתיווצר בגין חלוקת הדיבידנדים האמורים, אולם לפי הערכה ראשונית, ככל שתידרש החברה בנסיבות מסוימות )שלא בהתאם למדיניותה שלעיל וכפונקציה של היקף הסכומים( לחלק את עודפיה האמורים עלולה חבות זו להיות בהיקף מהותי. לפרטים והסברים נוספים בדבר הוראות המיסוי החלות על החברה והשוני בין שיעורי המס הסטטוטוריים של החברה לבין שיעורי המס האפקטיביים ראה באור 17 לדוחות הכספיים. שומות מס לפרטים ראה באור 17 ט לדוחות הכספיים. מיסוי בינלאומי BEPS פרויקט ה BEPS (Base Erosion and Profit Shifting Project) הנו פרויקט בינלאומי המקודם על ידי ארגון ה OECD בשיתוף עם פורום ה 20G שמטרתו להתמודד עם תכנוני מס בינלאומיים של חברות גלובליות המעבירות את רווחיהן לטריטוריות עם משטרי מס מטיבים. 51

57 במסגרת פרוייקט ה BEPS נקבעו עקרונות יסוד בסיסיים שמטרתם למנוע מתן הטבות מס בלתי ראויות תוך מתן דגש על העדפת הגישה המהותית על פני הגישה הפורמלית, תוך הבטחה שהרווחים ימוסו במקום בו מתרחשת הפעילות הכלכלית של התאגיד ואשר בו נוצר הערך. תוכנית הפעולה של ה BEPS כוללת 15 המלצות אופרטיביות המחולקות ל 3 קטגוריות: עקביות, תוכן ושקיפות ובפרט מסירת דוחות שונים לרשויות הרלבנטיות. ישראל החלה בהליך לאימוץ הנחיות ה BEPS באמצעות הוראת שעה הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 238(, התשע"ז החברה ממשיכה להערך לשינויים הצפויים ולומדת את ההתאמות הנדרשות. בשלב זה, אין ביכולתה של החברה להעריך אם לשינויים האמורים תהיה ההשפעה על תוצאות המס של החברה בעתיד. סיכונים סביבתיים ורגולציה סביבתית.28 החברה חשופה לסיכונים סביבתיים שונים כתוצאה מפעילותה לרבות בכל הנוגע לפליטות לאוויר, אחסון ושימוש בחומרים מסוכנים, זיהום קרקע ומקורות מים, יצירת שפכים תעשייתיים ועוד. לפיכך, כפופה הפעילות לרגולציה נרחבת בתחום איכות הסביבה במדינות השונות בהן פועלת החברה. במהלך השנים האחרונות חלה החמרה בדרישות הדין הסביבתיות החלות )או שמצויות בהליכי חקיקה( על פעילותה של החברה וכן בפיקוח ובאכיפה של דרישות אלה. להערכת החברה, מגמה זו צפויה להימשך בשנים הבאות. החברה מחזיקה, כנדרש על פי דין, היתרים ורישיונות שונים כגון רישיונות עסק, היתרי רעלים, היתרי פליטה לאוויר והיתרי הזרמת קולחים לים. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח, ההיתרים והרישיונות החלים על החברה בנושאי איכות הסביבה תקפים. לפירוט נוסף אודות הסיכונים הנוגעים לרגולציה סביבתית החלה על החברה ראו סעיף 36 תחת הכותרת "חקיקה, תקינה, רגולציה וחשיפה בתחום איכות הסביבה, בריאות ובטיחות". ישראל בין החוקים העיקריים בתחום איכות הסביבה החלים על פעילות החברה מצויים, בין היתר, החוק למניעת מפגעים התשכ"א 1961 ; חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 ; חוק המים, התשי"ט 1959 ה; חוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, התשמ"ח 1988 )"החוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים"(; חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 1993 ; חוק אוויר נקי, התשס"ח 2008 )"חוק אוויר נקי"( והתקנות מכוחם. החברה לומדת את השלכות החוקים הסביבתיים, פועלת למנוע או למזער את הסיכונים הסביבתיים ולצמצם את ההשפעות הסביבתיות העשויות לנבוע מפעילותה ומשקיעה משאבים רבים לשם מילוי הוראות החוקים החלים עליה ואלו אשר צפויים לחול עליה. איכות אוויר מפעלי החברה כפופים לרגולציה בנוגע לפליטות לאוויר, בין אם בתנאים הקבועים ברישיונות עסק ובין במסגרת חוק אוויר נקי. מפעלי החברה הנדרשים לכך במסגרת חוק אוויר נקי מחזיקים בהיתרי פליטה אשר תוקפם הינו עד לשנת

58 החברה משקיעה באופן שוטף משאבים רבים לצמצום ומניעת השלכות סביבתיות של מפעליה על איכות האוויר ובמסגרת זו השקיעה החברה במפעליה סכומים מהותיים במסגרת פרוייקט כולל לצמצום ומניעת פוטנציאל פליטות לאוויר. שפכים והזרמה לים החוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים מחייב קבלת היתר מהמשרד להגנת הסביבה להזרמה של פסולת או שפכים לים ממקור יבשתי. מפעל אדמה אגן מחזיק בהיתר הזרמה לים בתוקף עד יוני 2021, אשר תנאיו מוחמרים מעת לעת במהלך תקופת ההיתר, כחלק ממגמת החמרה כללית בה נוקט המשרד להגנת הסביבה במתן ובתנאי היתרי הזרמה לים. קרקע ומי תהום במפעלי החברה מאוחסנים וקיימים חומרים מסוכנים וכן תשתיות ומתקנים המכילים דלקים וחומרים מסוכנים. החברה שוקדת על מניעה וטיפול של זיהום קרקע ומים מחומרים אלה. מפעלי החברה בישראל מבצעים סקרי קרקע שונים, סקר סיכונים ובדיקות שונות ביחס לטיפול בקרקעות או במי תהום במפעליה, וזאת בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה ורשות המים. כחלק מהערכות עתידית של החברה, מתכננת החברה במהלך השנים הקרובות להעתיק את פעילות הפירמול המבוצעת במפעלי החברה בבאר שבע למפעלי החברה בנאות חובב. השקעות באיכות הסביבה במיליוני דולר כ 13 סך ההשקעה במתקני איכות סביבה כ 40 כ 21 כ 38 עלויות שוטפות )ללא פחת( כ 47 כ 41 בכוונת החברה להמשיך ולבצע השקעות, ככל שיידרש ואף מעבר למתחייב, בין מיוזמתה ובין לשם עמידה בהתחייבויות חוזיות, בתקנים ובהוראות הדין בנושא איכות הסביבה, על מנת לממש את מדיניותה של יישום הטכנולוגיה המיטבית. להערכת החברה, למועד הדוח, בהתאם לתכנית העבודה הקיימת, בכל אחת מהשנים צפוי סך העלויות הסביבתיות לעמוד על סכום של כ 60 מיליון דולר לשנה )סכום זה הינו הערכה בלבד, שמניחה הגדלת התחזוקה של מתקנים חדשים שמוקמים, עלויות אחזקה ואחרות(. להערכת החברה, הסכום הכולל של עלויות סביבתיות שהחברה נשאה בהן בתקופת הדוח הושקע ברובו במניעה עתידית ובהפחתת פגיעה בסביבה. הערכות הנהלת החברה בדבר היקף ההשקעות הצפוי בתחום איכות הסביבה הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על תקציב ותכניות העבודה של החברה. הערכות החברה ביחס להיקף ההשקעות הצפוי בתחום איכות הסביבה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי או שונה מהערכתה, בין היתר, בשל גורמים אשר אינם בשליטת החברה, ובכלל זה שינוי בדרישות הרגולטוריות החלות על החברה, ואירועים נוספים לרבות כאלו הנובעים מהתממשות גורמי הסיכון של החברה. 53

59 ברזיל לאדמה ברזיל, חברת הקבוצה בברזיל, שני מפעלים עיקריים בברזיל, הגדול שבהם סמוך לעיר טקווארי והשני בעיר לונדרינה )שניהם בדרום ברזיל(. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח לא נשללו איזה מההיתרים והרישיונות החלים על אדמה ברזיל בנושאי איכות סביבה. אדמה ברזיל משקיעה בבטיחות ובמתקנים אקולוגיים בשני מפעליה בברזיל, ובמסגרת זו אף מבצעת בדיקות סביבתיות עצמאיות להבטחת עמידתה בתנאי הרישיונות החלים עליה, בקרה על מקורות המים המצויים בסביבת המפעל וניטור פליטות לאוויר בהתבסס על טכנולוגיה מתקדמת. בדיקות תקופתיות של היקף הפליטות לאויר ומקורות המים מעידות כי אדמה ברזיל עומדת בדרישות המשרד לאיכות הסביבה המדינתי. כחלק ממדיניות אדמה ברזיל לשיפור תהליכים אקולוגיים, משקיעה אדמה ברזיל בתיקון ליקויים שנמצאו, שינויים בתהליכי ייצור, בניית מתקנים לטיהור שפכים, אחסון מוצרי לוואי ומחזור. אדמה ברזיל חברה בארגון הכולל קבוצה של מפעלים, אשר פועל באופן וולנטרי לטיפול ולסילוק אריזות ריקות של מוצרים להגנת הצומח. מדיניות התאגיד החברה רואה חשיבות רבה בשמירה על איכות סביבה מתוך אחריות לחברה ולסביבה ופועלת לעמוד בדרישות כל דין ואף מעבר לדין Compliance(,)Beyond תוך דיאלוג מתמיד עם גורמים רלוונטיים, לרבות הרשויות והקהילה. אדמה מכתשים ואדמה אגן מוסמכות לפי תקני ניהול איכות סביבה ( ISO 14001( וניהול בטיחות וגיהות תעשייתית )18001.)OHSAS החברה מינתה עובדים ייעודיים כאחראים לתחומי הבטיחות ואיכות הסביבה במפעלים השונים. החברה מבוטחת כנגד אירועים פתאומיים ובלתי צפויים של זיהום סביבתי, בישראל ובחו"ל. להערכת החברה, בהתבסס על יועצי הביטוח שלה, היקף הכיסוי הביטוחי לאירועים האמורים הינו נאות. המידע בדבר השקעות צפויות, דרישות עתידיות של רשויות, השלכות חקיקה, השלמת הקמת מתקנים והעתקתם ועמידה בלוחות זמנים כמפורט בסעיף זה, הם בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומטבע הדברים הוא עלול שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מכפי שצפתה החברה, שכן אלו מבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות של החברה, בשים לב לניסיון העבר ועל הערכותיה הסובייקטיביות. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת, בין היתר בשל התפתחויות בתחום פעילותה של החברה ושינויים רגולטוריים בתחום איכות הסביבה. לפיכך, אין כל וודאות בדבר התממשות כוונותיה של החברה או יישום האסטרטגיה שלה. מגבלות 29. והסדרים חוקיים כחלק בלתי נפרד מפעילותה העסקית של החברה, כפופה החברה לפיקוח ולמגבלות חוקיות שונות. תמצית מגבלות והסדרים חוקיים הרלוונטיים לפעילותה של החברה: דרישת רישוי חומרים פעילים, מוצרים ותוספי מזון פעילות הקבוצה מערבת פעילות ייצור ושיווק של חומרים פעילים וחומרים כימיים להגנת הצומח. ייצור ושיווק מוצרים וחומרים אלו מחייבים בדרך כלל מעבר תהליך רישוי. לפרטים ראה סעיף 16 לדוח. 54

60 דיני איכות הסביבה ותקני האיכות הרלבנטיים פעילות החברה מערבת תהליכים של חומרים כימיים ולכן כפופה לדיני איכות הסביבה ותקני איכות מסוימים. לפרטים ראה סעיף 28 לדוח. דיני הגנת הצומח מוצרי החברה המיוצרים בישראל או הנמכרים בה, חייבים ברישוי על פי חוק הגנת הצומח, תשט"ז 1956 והתקנות שהותקנו מכוחו, מטרת מנגנון הרישוי של מוצרי החברה היא להגן על בריאות הציבור ועל הסביבה מפני השפעות של חומרים שונים המצויים במוצרים להגנת הצומח. רישיונות עסק כל מפעליה של החברה מחויבים בקבלת רישיונות עסק, על פי החוקים הנהוגים במקום מושבם. בקרת איכות לאתרי הייצור של החברות אדמה מכתשים ואדמה אגן )בישראל( ואדמה ברזיל )בברזיל(, הסמכה לתקן בקרת איכות,ISO 9002 המגדיר תנאים סטנדרטים של תהליכי ייצור שבהם נדרשת החברה לעמוד, וכן פיקוח על כל התהליכים הנלווים לייצור. כמו כן, לאדמה מכתשים ולאדמה אגן הסמכה לתקן ת"י OHSAS למערכת ניהול בטיחות וגיהות תעשייתית, אשר דומה במתכונתו לת"י.ISO מאז אוקטובר 2001, מוסמכת אדמה ברזיל לתקן 14 הבינלאומי ISO החוק לעידוד השקעות הון תנאים מכוח החוק לעידוד השקעות הון, התקנות שהוצאו מכוחו וכתבי האישור שניתנו להשקעות השונות שמבצעת החברה. לפרטים ראה באור 17 לדוחות הכספיים. מנהל מקרקעי ישראל כ 90% מהמקרקעין בישראל נמצאים בבעלות ממשלת ישראל באמצעות המינהל, וחלק גדול של המקרקעין בהם פועלת החברה, מוחכרים ממנו בחכירה ארוכת טווח. משכך, חלים על הזכויות במקרקעין והעסקאות בקשר עמם הוראות החוזים וההוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע. כך גם עשויה הקבוצה לשאת בתשלומים שונים למינהל. תיקון 17 לחוק החברות הוראות התיקון חלות על החברה כ"חברת אגרות חוב". 30. הסכמים מהותיים לפרטים בדבר איגוח חובות לקוחות ראו סעיף 25 לדוח. לפרטים בדבר אגרות החוב של החברה ראו סעיף 26 לדוח. 31. הסכמי שיתוף פעולה לחברה מספר גדול של הסכמי שיתוף פעולה עם חברות רב לאומיות מובילות לפיתוח נתוני רישוי למוצרים והגשתם לרשויות הרגולטוריות. לחברה הסכם מסגרת לשיתוף פעולה מסחרי עם סנונדה. בהתאם להסכם, החברה וסנונדה יפעלו לשיתוף פעולה עסקי בנוגע לייצור, הפצה, שיווק וטכנולוגיות של מוצרים להגנת הצומח, ובכלל כך, שיתוף פעולה ביחס להפצה גלובלית של מוצרי סנונדה עלידי החברה, הקמת פלטפורמת הפצה למכירת מוצרי החברה וסנונדה בשוק המקומי בסין וחילופי ידע לשם שיפור ופיתוח תהליכים וטכנולוגיות. בהמשך לכך, וכחלק מהפעולות למימוש האסטרטגיה של החברה, התקשרה החברה במספר הסכמים לשיתוף פעולה מסחרי עם מספר חברות בשליטת,CNAC לרבות סנונדה, אשר בהתאם להם תהפוך החברה באופן הדרגתי ועם השלמת החיבור עם סנונדה למפיצה הבלעדית בסין 55

61 של מוצרי האגרוכימיה המפורמלים וחומרים פעילים של חברות אלו ולסוכנת הבלעדית של מוצרי חלק מחברות אלו מחוץ לסין..32 ממשל תאגידי החברה פועלת לפי עקרונות ממשל תאגידי לצורך הבטחת איזונים ובקרות באופן התנהלותה. קוד אתי החברה אימצה קוד אתי החל על כלל עובדי החברה בארץ ובחו"ל. הקוד האתי נועד לספק כללים ברורים וקלים ליישום, לשם הדרכת החברה ועובדיה באשר להתנהגות הנדרשת מהם, וכולל, בין היתר, כללים ביחס למחויבות החברה לעובדיה, אחריות העובדים כלפי החברה, אתיקה עסקית, יחסי קהילה ואחריות לקיום התנהגות נאותה. תוכניות אכיפה פנימיות החברה אימצה תוכנית אכיפה פנימית בתחום דיני חברות וניירות ערך הכוללת מספר נהלים המתווים את הנורמות החלות על כלל הגורמים הפועלים בקבוצה ומהווים כלי מנחה עבור נושאי המשרה ועובדי הקבוצה במהלך עבודתם השוטפת. החברה אימצה תכנית אכיפה בנושא מניעת שוחד ושחיתות המצויה בשלבי יישום והטמעה בחברות הקבוצה השונות. החברה אימצה תוכנית אכיפה בתחום ההגבלים העסקיים במטרה להטמיע דינים אלה בשדרות התאגיד. עסקאות זניחות ואמות מידה לסיווג עסקאות זניחות לפרטים בדבר נוהל עסקאות זניחות, ראה באור 28 א לדוחות הכספיים. אמות מידה לסיווג עסקאות עם בעל עניין כעסקאות חריגות ואמות מידה לאישור עסקאות עם בעל שליטה ביום 28 במרץ, 2017, אישרה ועדת הביקורת את אמות המידה לסיווג עסקאות עם בעלי עניין ואמות המידה לסיווג ואישור עסקאות עם בעל השליטה. דוח אחריות תאגידית החברה נוהגת לפרסם דוח אחריות תאגידית הכולל נתונים מעבר לנדרש על פי הדין. 33. הליכים משפטיים לפרטים בדבר הליכים משפטיים תלויים מהותיים והליכים משפטיים הדוח ולאחר תאריך הדו"ח, ראה באור 19 לדוחות הכספיים. מהותיים שהסתיימו למועד נכון 56

62 34. אסטרטגית הצמיחה של החברה בכוונת החברה האסטרטגיות הבאות: צמיחה וחיזוק להיות מובילה גלובלית בתחום הגנת הצומח, מיצוב כאשר תושג זו מטרה החברה בשוק בעזרת סל המוצרים המבודל של החברה. על בכוונת יישום ידי החברה להמשיך לצמוח באמצעות הבאה לשוק של מוצרים מבודלים, בעלי איכות גבוהה, אשר עונים ביעילות על צרכי החקלאים. כדי לעשות זאת החברה תמנף את יכולות המו"פ והרישוי הנרחבות שלה על מנת להמשיך וליצור פתרונות ייחודיים ופשוטים לחקלאי. כמו כן פועלת החברה להוסיף ערך למוצרים ולהגביר את הפונקציונליות והיעילות של המולקולות המצליחות והמוכחות בשוק, על ידי פיתוח תערובות ופורמולציות חדשות וייחודיות. המוצרים החדשים הללו נועדו לספק לחקלאים פתרונות טובים יותר לאתגרים איתם הם מתמודדים, כולל בעיות מזיקים ועשבים, עלייה בעמידות ושליטה במזיקים שאינה מספקת בשל שימוש בזרעים מהונדסים גנטית. במטרה לספק החברה כולל תועלות שינוי ברורות לחקלאים עסקי את ולחזק החברה, מרכזי חלק באסטרטגיה של מכוון בסל המוצרים בדגש על פתרונות חדשניים יותר ובעלי ערך מוסף, זאת בנוסף למאמצים המתמשכים להרחבת רישויי המוצרים הקיימים לגידולים ואזורים נוספים. פתרונות חדשניים ובעלי ערך מוסף אלה כוללים מוצרים מורכבים בעלי רווחיות גבוהה שאינם תערובות ופורמולציות ייחודיות, כמו גם מוצרים חדשניים עליהם מגנה החברה פטנט, מוגני בעזרת פטנטים וזכויות קניין רוחני אחרות. כראיה למאמץ זה, בשנים האחרונות הגדילה החברה באופן משמעותי את המשקל היחסי של תערובות ופורמולציות ייחודיות בתכנית המתגלגלת של המחקר והפיתוח שלה. בשנים הקרובות, בעוד שינוי זה בתכנית המו"פ המתגלגלת של החברה, בדגש על מוצרים חדשניים ומבודלים יותר, יתחיל לבוא לידי ביטוי גם בסל המוצרים הנמכר לצרכן הקצה, צופה החברה יהיה מנוע משמעותי לצמיחה הן בהכנסות והן ברווחיות. חיבור בין סין לעולם. החברה כי הוא שואפת להיות חברה גלובלית מובילה בתחום הגנת הצומח בסין, מבחינה מסחרית ומבחינה תפעולית, וכך להמשיך את צמיחתה הגלובלית בעתיד. כיום סין היא השוק החקלאי השלישי בגודלו בעולם, אשר גדל בקצב מהמהירים בעולם. יתרה מכך, החברה מאמינה כי עם הזמן לשוק הסיני פוטנציאל לצמוח ולהפוך לשוק הגדול בעולם בתחום הגנת הצומח. בנוסף, נוכח הביזור הגבוה בשוק בסין, עם מידת חדירה מוגבלת של חברות גלובליות, מאמינה החברה אגרוכימיה שמדובר בהזדמנות ייחודית לנצל את הפוטנציאל הבלתי ממומש בשוק הסיני. יתר על כן, בעשורים האחרונים, סין הפכה למרכז ייצור מוביל של תעשיית הגנת הצומח העולמית החל מחומרי גלם וחומרי ביניים כימיים ועד סינתזה של חומרים פעילים ופורמולציות של מוצרים מוגמרים. בכוונת החברה לנצל את העמדה שלה בסין ואת הקשר שלה עם כמצ'יינה, כמו גם את החיבור עם סנונדה לכשיושלם, כדי להגדיל את נוכחותה בסין, שם כבר בונה החברה תשתיות נוספות. החברה פועלת מספר חברות עם עסקי לשילוב בשליטת CNAC בתחום הגנת הצומח ותחומים רלוונטיים נוספים בסין. לאחר השלמת החיבור עם סנונדה והשילוב העסקי כאמור, מאמינה החברה שיהיו לה תשתית תפעולית ובסיס מסחרי אשר עליהם תבסס רשת הפצה מובילה לשוק הסיני, וכך תהפוך לאחת מחברות הגנת הצומח הגלובליות היחידות בעלות תשתית מסחרית ותפעולית משולבת הן 57

63 בסין והן מחוצה לה. ציפיית החברה היא לייצר ביקוש משמעותי למוצריה פעילים חדשים ומתקדמים וחומרי ביניים כימיים עם רכיב מו"פ גבוה יותר. על ידי השקת חומרים באמצעות ביסוס נוכחות תפעולית משמעותית בסין והשילוב העסקי כאמור )תהליכים אשר צפויים לארוך מספר שנים(, בכוונת החברה להשיג חיסכון בעלויות ושיפור ברווחיות וביעילות בעזרת אינטגרציה אנכית של ייצור ופירמול מחד ושרשרת אספקה גלובלית ויכולות לוגיסטיות מאידך. כך לדוגמא מאמצי המו"פ הגלובליים של החברה ייתמכו על ידי מרכז מו"פ חדש בעיר ננג'ינג שישרת את צרכי פיתוח המוצרים הנרחבים שלה ויאפשר לה להשיק טכנולוגיות מתקדמות בסין ובעולם. בנוסף, מרכז הפורמולציה המתקדם של החברה אשר מצוי בשלבי הקמה מתקדמים במחוז ג'יאנגסו ישמש כפלטפורמה להשקת פתרונות בעלי תחרותיות עבור פעילותה בסין ובעולם. החברה צופה שהעמדה והמיצוב היחודיים שלה בסין, בהם הקשר שלה עם כמצ'יינה, יהפכו אותה לשותף מועדף על חברות מחוץ לסין המבקשות להכנס לשוק הסיני, כמו גם על חברות סיניות המבקשות להרחיב את נוכחותן הגלובלית. בנוסף לחיבור עם סנונדה והשילוב העסקי, בוחנת החברה יוזמות אסטרטגיות משותפות ורכישות נבחרות לחיזוק נוסף של הפלטפורמה המסחרית והתפעולית שלה בסין. המשך חיזוק מיצוב החברה בשווקים מתעוררים. בנוסף לפיתוח הפלטפורמה של החברה בסין, לחברה עמדות חזקות ומובילות בשווקים חקלאים מתעוררים מרכזיים כמו אמריקה הלטינית, הודו, אסיה ומזרח אירופה, כשיותר ממחצית מהמכירות בעולם נעשות בשווקים אלו. על מנת לבסס גישה ישירה לשוק ויכולות הפצה בשווקים אלו, ביצעה החברה בהצלחה במהלך השנים האחרונות אינטגרציה של רכישות במקסיקו, קולומביה, צ'ילה, פולין, סרביה, צ'כיה, סלובקיה ודרום קוריאה. כמו כן יישמה החברה אסטרטגיית גישה ישירה לשוק )gotomarket( בשווקים צומחים רבים כמו הודו, אינדונזיה, ויאטנם ודרום אפריקה, תוך מינוף צוותי מכירות ישירות וייצור ביקוש ברמת הקמעונאי והחקלאי. בכוונת החברה להמשיך להשקיע בצמיחתה בשווקים מתעוררים מרכזיים עם פוטנציאל צמיחה גבוה. הפלטפורמה הגלובלית החזקה והתשתית המסחרית המובילה בשווקים אלה תאפשר לחברה לנצל הזדמנויות צמיחה ברחבי העולם, ולהמשיך להגדיל את רווחיותה. הגדלת הכנסות ורווחיות. החברה מאמינה שיש לה את היכולת והמינוף התפעולי להגדלת רווחיות על ידי יישום ממוקד של האסטרטגיה שלה ובמסגרת ניהול שקול של ההון החוזר. החברה צופה שתגדיל את ההכנסות ואת הרווחיות שלה לאורך זמן ככל שהיא תסב את סל המוצרים לכיוון מוצרים מבודלים ורווחיים יותר ותמשיך לחזק את תכנית המו"פ עם מספר גבוה משמעותית של מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה, תערובות ופורמולציות ייחודיות, כמו גם מוצרים חדשניים ומוגני פטנט. כמו כן בכוונת החברה להגדיל את ההכנסות על ידי חדירה מוגברת לשווקים בעלי צמיחה מהירה כמו סין, ברזיל, הודו, רוסיה, אוקראינה ומכסיקו. החברה מאמינה גם כי השקעותיה בפיתוח תשתיות ייצור בסין יפחיתו עלויות, ישפרו את יעילות הייצור ולוגיסטיקת ההפצה ויפחיתו צרכי מלאי בשווקים רבים ברחבי העולם. בשנים האחרונות התמקדה החברה בצמיחה ובשיפור של העסקים, התשתיות והמותג. להוציא את השקעותיה לפיתוח תשתית הפעילות שלה בסין, החברה מאמינה כי התשתית הגלובלית הנוכחית שלה היא ברובה בהיקף מספיק לתמיכה בהכנסות גבוהות יותר, מה שמאפשר לה ליהנות מיתרון הגודל ולהמשיך לשפר את רווחיותה לאורך זמן. 58

64 המשך תנופה של סל המוצרים ומהמיתוג מחדש. כחלק ממאמצי החברה "ליצור פשטות בחקלאות", ביצעה החברה השקעות משמעותיות להאחדה של עסקיה ברחבי העולם, תוך שילוב מאמצי המכירות וההפצה שלה תחת מותג "אדמה" החדש. החברה יישמה ארכיטקטורת מותג חדשה של המותג הגלובלי המאוחד, אשר מפשטת מאות מותגים מקומיים ושמות מוצרים על ידי חלוקתם לשתי קטגוריותעל, Advanced ו Essentials, המאופיינות ומבודלות על ידי אריזות חדשניות וייחודיות המשפרות את זיהוי המותג."Adama" באמצעות שינויים אלה מפשטת החברה את סל המוצרים שלה לחקלאי ומשפרת את המיצוב שלה בשוק. בטווח הארוך יותר, מתכוונת החברה להציע בהדרגה יותר פתרונות דיגיטליים כדי לחזק את הקשר הישיר והאינטראקציה עם המפיצים והחקלאים בעולם. החברה מאמינה שגישת "החקלאי במרכז", תוך התבססות על מותג מודרני וגלובלי ושימוש בטכנולוגיה חדשנית, תספק בסיס חזק להמשך צמיחה רווחית. חיפוש הזדמנויות רכישה לשיפור הגישה לשוק וחיזוק סל המוצרים שלנו. לאורך התפתחותה השלימה החברה בהצלחה רכישות רבות ואינטגרציה של רכישות אלה ברחבי העולם. בכוונת החברה להמשיך ולבחון רכישות שהן חלק מהפעילות העסקית השוטפת, הסכמי inlicensing והסכמי שיתוף פעולה המציעים הזדמנויות אטרקטיביות לחיזוק גישתה של החברה ומיצובה בשוק, יחד עם הזדמנויות לחיזוק ובידול נוסף של סל המוצרים שלה. בכוונת החברה למקד את המאמצים הללו בעיקר באזורים בעלי צמיחה גבוהה, וביחוד בשווקים מתעוררים שבהם היא מכוונת להשיג נתח שוק וגישה למקורות נבחרים של חדשנות. לחברה ניסיון מוצלח באינטגרציה של רכישות והיא מאמינה שרכישות עתידיות ישחקו תפקיד חשוב בהמשך בניית המיצוב המוביל שלה בתעשיית הגנת הצומח. עיקרי האסטרטגיה כמפורט בסעיף זה מתבססים על הערכת הנהלת החברה, בשים לב לניסיון העבר, לגבי התפתחויות כלכליות )גלובליות, מקומיות וענפיות(, טכנולוגיות, חברתיות ואחרות ועל הערכות בקשר עם השפעת כל אחת מההתפתחויות על האחרת. מטבע הדברים האמור לעיל עשוי להשתנות או שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מכפי שצפתה החברה, מעת לעת, בין היתר בשל התפתחויות בשווקים בהם פועלת החברה, בתחום פעילותה ובמאפייני הביקוש למוצריה. לפיכך, אין כל וודאות בדבר התממשות כוונותיה של החברה או יישום מוצלח של האסטרטגיה שלה. במקרים כאמור, תבחן הנהלת החברה את האסטרטגיה המפורטת לעיל ואת יעדיה העיקריים ותבדוק התאמתם לשינויים עתידיים. 35. אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים אין. 59

65 36. גורמי סיכון להערכת החברה, החברה חשופה למספר סיכון גורמי עיקריים, הנובעים מהסביבה הענף מן הכלכלית, ומן המאפיינים הייחודיים של החברה )אין חשיבות לסדר הופעתם(: גורמי סיכון מקרו כלכליים שינויי שער חליפין לפרטים ראה סעיף "סיכוני מטבע" בדוח הדירקטוריון, תחת הכותרת "חשיפה ודרכי שוק לסיכוני ניהולם". חשיפה לשינויים בשיעורי ריבית, מדד ושער החליפין של השקל לפרטים ראה סעיף "חשיפה להצמדה למדד המחירים לצרכן" "סיכוני וסעיף בדוח ריבית" הדירקטוריון, תחת הכותרות "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם". פעילות עסקית בשווקים מתפתחים לחברה פעילות עסקית, ובעיקר מכירת מוצרים ורכישת חומרי גלם, בין היתר, בשווקים מתפתחים כגון דרום אמריקה )בפרט בברזיל, השוק הגדול ביותר )ברמת המדינה( בו פועלת החברה(, מדינות מזרח אירופה, מדינות דרום מזרח אסיה ואפריקה. פעילות החברה בשווקים מתפתחים חשופה לסיכונים המאפיינים מדינות אלה, לרבות: אייציבות פוליטית ורגולטורית; שינויים בערך ובשערי החליפין של המטבע המקומי; חוסר יציבות כלכלית פיסקלית ושינויים תכופים בחקיקה הכלכלית; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית; טרור או מלחמה; הגבלות על ייבוא וסחר; תרבויות עסקיות שונות; איודאות באשר ליכולת לאכוף זכויות חוזיות וזכויות קניין רוחני; פיקוח על מטבע חוץ; פיקוח ממשלתי על מחירים; מגבלות על משיכת כספים מהמדינה; עסקאות חליפין ופוטנציאל כניסת מתחרים בינלאומיים לשווקים אלו והאצת קונסולידציה בשווקים על ידי מתחרים גדולים. להתפתחויות באיזורים אלה עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. פגיעה בכלכלה בשווקים אלה עשויה לפגוע ביכולתם של לקוחות החברה לרכוש את מוצריה או ביכולת לשווקם במחירי השוק הבינלאומי, וכן לפגוע ביכולת החברה לגביית חובות מלקוחותיה, באופן העלול להשפיע מהותית לרעה על תוצאות פעילות החברה. פעילותה של הקבוצה באזורים גיאוגרפים רבים בעולם תורמת לפיזור הסיכון ולהפחתת תלות במדינה זו או אחרת. בנוסף, שינויים בדרישות רישוי או העדפת הלקוחות במדינות מערביות מפותחות אשר עלולים להגביל את השימוש בחומרי גלם הנרכשים ממדינות בשווקים מתפתחים, עשויה לחייב היערכות מצד מערכות הרכש של החברה אשר עלולה לפגוע ברווחיותה לתקופה מסוימת. 60

66 גורמי סיכון ענפיים פעילות בשוק תחרותי תעשיית הגנת הצומח מתאפיינת בתחרותיות גבוהה. למועד הדוח, כ 70% מנתח השוק העולמי בתחום מוחזק עלידי שש חברות מקור מובילות, שבסיסן באירופה או בצפון אמריקה, ובכללן,Bayer,BASF Monsanto,DuPont,Dow ו Syngenta, אשר מפתחות, מייצרות ומשווקות הן מוצרים מוגני פטנט והן מוצרים שאינם מוגני פטנט. החברה מתחרה במוצרי המקור, במטרה לשמר ולהגדיל את נתח השוק שלה. לאור היקף פעילותן של חברות המקור ונתח השוק שלהן, יכולת החברה, כחברה הממוקדת בעיקר בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט, להתחרות בהן באופן יעיל, כרוכה במאמצים מתמשכים והשקעות רבות בפיתוח ורישוי של מוצרים חדשים בעיתוי מתאים, בשיווק ומכירות של מוצרים קיימים ובשימור הנגישות למפיצים חיצוניים )אשר לעיתים קרובות, רשאים להפיץ רק מספר מוגבל של מוצרים דומים(. לחברות המקור משאבים אשר מאפשרים להן להתחרות באופן אגרסיבי בטווח הקצרבינוני על מחיר ושולי רווח, עלמנת להגן על נתח השוק שלהם. אובדן נתח שוק קיים או חוסר יכולת להשיג נתח שוק נוסף מחברות המקור, עשויים להשפיע על מיקום החברה בשוק ולהביא לפגיעה בתוצאות החברה. כמו כן, מתחרה החברה בשוק הגנרי שהינו מבוזר יותר, עם חברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט וחברות מקור קטנות, אשר מספרן גדל באופן משמעותי בשנים האחרונות והן משנות באופן מהותי את פני תעשיית הגנת הצומח, ואשר, למועד הדוח, מרביתן טרם הקימו רשתות הפצה כלל עולמיות ופועלות באופן מקומי. חברות אלו נוקטות בתמחור אגרסיבי ולעיתים אף מוכנות להסתפק בשולי רווח נמוכים יותר מהחברה, באופן העשוי להביא לפגיעה בהיקף במכירות החברה ומחירי מוצרי החברה. יכולת החברה לשמר את הכנסותיה ורווחיותה ממוצר מסוים לאורך זמן מושפעת ממספר החברות המייצרות ומוכרות מוצרים שאינם מוגני פטנט ברי השוואה ומועד כניסתן לשוק הרלוונטי. עיכוב בפיתוח או קבלת רישוי למוצר ו/או חדירה מאוחרת לשוק ו/או התחזקות החברות הממוקדות בחומרים פעילים שאינם מוגני פטנט המתחרות )בין באמצעות הרחבת סל מוצריהן, מתן רישוי ליצרנים נוספים )לרבות יצרנים הפועלים בסין ובהודו( לפעול בשווקים נוספים, הפיכת רשת ההפצה שלהן לגלובאלית או הגברת התחרות על נגישות להפצה( ו/או קושי ברכישת חומרי גלם בעלויות נמוכות, עלולים לפגוע בסך מכירות החברה בתחום, להשפיע על מיקומה בשוק העולמי ולהביא לשחיקת מחירים. לפרטים בדבר התחרות בתחום פעילותה של החברה, ראה סעיף 14 לדוח. ירידה ברמת הפעילות החקלאית; שינויים חריגים במזג אוויר רמת הפעילות החקלאית עשויה להיות מושפעת מגורמים חיצוניים רבים כגון תנאי מזג אוויר חריגים, אסונות טבע, ירידה משמעותית במחירי התוצרת החקלאית, מדיניות ממשלתית ומצב כלכלי של החקלאים. ירידה ברמת הפעילות החקלאית גורמת בהכרח לירידה בביקוש למוצרי החברה, לשחיקת מחירי מוצריה וקשיי גבייה, העלולים לפגוע משמעותית בתוצאות החברה. לתנאי מזג אוויר קיצוניים וכן נזקי טבע השפעה על הביקוש למוצרי החברה. להערכת החברה, ככל שיחול רצף של עונות קשות, ללא רצף של עונות טובות המפרידות ביניהן, עלולות תוצאות החברה להיפגע משמעותית. 61

67 חקיקה, תקינה, רגולציה וחשיפה בתחום איכות הסביבה, בריאות ובטיחות החברה פועלת בסביבה בה קיימת רגולציה קפדנית בתחומים שונים, לרבות בקשר עם פעילות הייצור והסחר של החברה, ובמיוחד בקשר עם אחסון, טיפול, ייצור, שינוע, שימוש ופינוי מוצריה, מרכיביהם ותוצרי הלוואי שלהם שהינם, בחלק מהמקרים, חומרים מסוכנים. פעילותה של החברה כוללת חומרים מסוכנים, כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים, התשנ"ג כשל בהחזקה או בטיפול בחומרים מסוכנים, עלול להביא לפגיעה בחיי אדם או לסביבה בה פועלת החברה. הדרישות הרגולטוריות בתחום איכות הסביבה, בריאות ובטיחות עשויות לכלול, בין היתר, דרישות לנקיון קרקע ומי תהום, כמו גם הטלת מגבלות על היקף וסוג הפליטות שהחברה רשאית לשחרר לאוויר, למים ולקרקע. הדרישות הרגולטוריות החלות על החברה משתנות ממוצר למוצר ומשוק אחד למשנהו ואף הולכות ומחמירות עם חלוף הזמן. בשנים האחרונות גובר הלחץ הן מצד רשויות ממשלתיות והן מצד ארגונים להגנה על איכות הסביבה, לרבות בדרך של חקירות והגשת כתבי אישום וכן בדרך של יוזמות חקיקה הולכות ומחמירות ותובענות ייצוגיות, בקשר עם חברות ומוצרים שיש בהם פוטנציאל לזיהום הסביבה. עמידה בדרישות חקיקתיות ורגולטוריות אלו והגנה מפני הליכים משפטיים כאמור מטילות על החברה דרישות המתבטאות בהקצאת משאבים כספיים )עלויות שוטפות משמעותיות והוצאות חד פעמיות מהותיות( ומשאבי כוח אדם ניכרים על מנת לעמוד בתקנים ולעיתים אף עלולות לגרום לעיכוב חדירת מוצריה לשווקים חדשים או לפגיעה ברווחיות החברה. בנוסף, החמרה, שלילה או שינויים מהותיים ברישיונות, היתרים או בתנאיהם, בקשר עם איכות הסביבה, או היעדר יכולת לקבל רישיונות והיתרים כאמור, עלולים לפגוע ביכולת החברה להפעיל מתקני ייצור נשוא אותם היתרים ולהשפיע לרעה באופן מהותי על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעילותה. כן עשויה החברה לשאת בחבות אזרחית )לרבות בדרך של תובענות ייצוגיות( או פלילית משמעותית )ובכלל זאת קנסות גבוהים ו/או תשלומי פיצויים גבוהים ו/או עלויות ניטור ושיקום סביבתיים( בגין הפרה של רגולציה בתחומי איכות הסביבה, בריאות ובטיחות, כאשר חלק מן החקיקה הקיימת עלולה להטיל על החברה חבות בגין אחריות קפידה, ללא תלות בהוכחת רשלנות או זדון. הגם שהחברה משקיעה סכומים מהותיים בהתאמת מתקניה ובבניית מתקנים מיוחדים בהתאם לדרישות בתחום איכות הסביבה, אין בידיה להעריך בוודאות האם השקעות אלה )הקיימות והעתידיות( ותוצריהן יהיו מספיקים או יתאימו לדרישות חדשות ככל שיחולו החמרה או שינוי מהותי בדרישות. כמו כן, אין ביכולת החברה לחזות בוודאות את היקף העלויות וההשקעות שתידרש לשאת בהן בעתיד על מנת לעמוד בדרישות הרשויות הסביבתיות בישראל ובמדינות אחרות בהן היא פועלת, וזאת, בין היתר, היות ואין לחברה יכולת לצפות את היקפם של זיהומים פוטנציאליים, משכם, היקף הפעולות שתידרש החברה לבצע לשם טיפול בהם, חלוקת האחריות מול צדדים נוספים והיקף הסכומים ברי ההשבה מצדדים שלישיים. בנוסף, החברה הינה מושא לתביעות הטוענות לנזק גוף או נזק לרכוש עקב היחשפות לחומרים מסוכנים, אשר מכוסות לרוב עלידי פוליסות הביטוח של החברה. לפרטים בדבר הליכים משפטיים בנושאי סביבה, בריאות ובטיחות ראה באור 19 לדוחות הכספיים. 62

68 שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה בתחום רישוי מוצרי החברה רוב החומרים והמוצרים המשווקים על ידי החברה נדרשים לרישוי, בשלבים שונים של פיתוחם, ייצורם, ייבואם, שימוש בהם ושיווקם וכן כפופים לפיקוח רגולטורי קפדני של הרשויות הרלוונטיות בכל מדינה. עמידה בדרישות הרישוי השונות ממדינה למדינה ואשר הולכות ומחמירות עם הזמן, כרוכה בפרק זמן ארוך ועלויות גבוהות ובהתאמה קפדנית בין דרישות הרישוי לבין כל מוצר ומוצר. אי עמידה בדרישות רגולטוריות אלה עלולה להשפיע באופן מהותי לרעה על היקף עלויות החברה, מבנה העלויות שלה ורווחיותה וכן על חדירת מוצריה לשוק הרלוונטי ואף עלולה להביא להפסקת מכירות של מוצר רלבנטי ולאיסופם של מוצרים שנמכרו מהשוק או להליכים משפטיים. בנוסף, ככל שתיווצרנה דרישות רגולטוריות חדשות בקשר עם רישוי קיים למוצר )באופן הדורש השקעה נוספת או באופן המבטל רישוי קיים( ו/או תקום חובת פיצוי לחברה אחרת בגין השימוש שעשתה החברה בנתוני רישוי של מוצר של אותה חברה, עלולים סכומים אלה להצטבר לסכומים מהותיים, להכביד על עלויות החברה ולפגוע בתוצאותיה ובמוניטין שלה. כמו כן, להערכת החברה במדינות בהן לחברה יתרון תחרותי, החמרה בדרישות הרישוי עשויה להגדיל יתרון זה, הואיל ותקשה על מתחרותיה לחדור לאותו שוק, ואילו במדינות בהן לחברה נתח שוק קטן, אם בכלל, החמרה כאמור, עלולה להכביד על חדירת מוצרי החברה לאותו שוק. לפרטים נוספים בעניין רישוי מוצרי החברה ראה סעיף 16 לדוח. חבות מוצר אחריות מוצר ויצרן מהווה גורם סיכון. תביעות בגין אחריות מוצר )ללא תלות בסיכוי או בתוצאות( עשויות לגרום לעלויות משמעותיות לחברה וכן לפגוע במוניטין וכתוצאה מכך לקיטון ברווחיות החברה. לחברה פוליסת ביטוח בגין חבות צד ג' ומוצרים פגומים בהיקף של עד 350 מיליון דולר נזק שנתי מצטבר. יחד עם זאת, אין כל וודאות כי היקף הכיסוי הביטוחי הינו מספק. לתביעה עתידית בגין אחריות מוצר או סדרת תביעות כאמור, עשויה להיות השפעה מהותית על עסקי החברה ותוצאותיה ככל שתפסיד החברה בתביעה והכיסוי הביטוחי לא יהא מספיק או לא יחול באותו המקרה. כמו כן, והגם שלמועד הדוח לא נתקלה החברה בקושי לחידוש פוליסת הביטוח כאמור, קיימת אפשרות כי החברה תתקל בעתיד בקשיים בחידוש פוליסת ביטוח בגין חבות צד ג' ומוצרים פגומים בתנאים המקובלים על החברה. חדירה מוצלחת לשוק וגיוון מוצרים צמיחת החברה ורווחיותה מושפעות, בין היתר, ממידת הצלחתה בפיתוח מוצרים מבודלים וקבלת רישויים בגינם, באופן שיאפשר לה להשיג נתח שוק לפני מתחרותיה. ככלל, לחברה הראשונה שמשיקה מוצר גנרי מסוים קיים יתרון מתמשך, גם לאחר חדירת מתחרים נוספים לאותו שוק. בהתאם, הכנסות החברה ורווחיותה ממוצר מסוים עשויות להיות מושפעות מהותית מיכולתה להשיק מוצר זה בטרם השקת מוצר מקביל עלידי מתחרותיה. ככל שמוצריה החדשים של החברה לא יעמדו בדרישות הרישוי במדינות השונות או שיידרש פרק זמן ארוך מאד לקבלת רישוי עבורם, עלולה יכולת החברה לחדור עם מוצר חדש לאותו שוק בהצלחה להיפגע, שכן הכניסה לשוק לפני גורמים מתחרים הינה מהותית לשם חדירה מוצלחת לשוק. כמו כן, חדירה מוצלחת לשוק תלויה, בין היתר, בגיוון מוצריה של החברה וזאת על מנת להתאים לצרכים המשתנים של כל שוק ועל כן ככל שלא תצליח החברה להתאים את תמהיל מוצריה באמצעות פיתוח 63

69 מוצרים חדשים וקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, עלולה להיפגע יכולת הכניסה לשוק של החברה ושמירתה על נתחי השוק הקיימים. אי הצלחה להחדיר מוצר לשוק ולעמוד ביעדי החברה )וזאת לאחר תקופה ארוכה ומשאבים רבים שהושקעו בפיתוח ורישוי( עלול לגרום לפגיעה במכירות אותו מוצר בשוק רלוונטי, בתוצאות החברה ובשולי הרווח שלה. זכויות קניין רוחני של החברה ושל צדדים שלישיים יכולת החברה לפתח מוצרים גנריים תלויה, בין היתר, ביכולת החברה להתמודד עם פטנטים של חברות מקור או צדדים שלישיים אחרים, או לפתח מוצרים שאינם מפרים זכויות קניין רוחני בדרך אחרת, באופן שעלול להיות כרוך בעלויות מהותיות )משפטיות ואחרות(. חברות מקור נוהגות להגן בתוקף על מוצריהן ועשויות לנסות ולעכב השקת מוצרים גנריים מתחרים, עלידי רישום פטנטים על גרסאות מעט שונות של מוצרים אשר הגנת הפטנט המקורית שלהם עומדת לפוג או פגה, במטרה להתחרות בגרסאות הגנריות של מוצר המקור. חברות המקור עשויות אף לשנות את מיתוג המוצר שלהן ואופן שיווקו. פעולות כאמור עלולות לגרום לגידול בהוצאות החברה ובסיכון שהיא נושאת בו, ולפגוע ביכולתה ואף למנוע ממנה את האפשרות להשיק מוצרים חדשים. כמו כן, החברה חשופה לתביעות משפטיות בטענה שמוצריה או תהליכי ייצורם מפרים זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים. תביעות כאמור עלולות להיות כרוכות בזמן, עלויות, נזקים מהותיים ומשאבי הנהלה, לפגום בערך מותגי החברה ובמכירותיה ולהשפיע לרעה על תוצאות החברה. למיטב ידיעת החברה, עד למועד הדוח, תביעות כאמור שהסתיימו היו בסכומים לא מהותיים. בנוסף, החברה מגנה על מותגיה וסודותיה המסחריים באמצעות פטנטים, סימני מסחר והגנות נוספות, אולם יתכן שהגנות אלה לא יספקו לשם שמירה על קניינה הרוחני. ככל שיעשה שימוש שלא כדין או שימוש לא מורשה אחר בזכויות הקניין הרוחני של החברה, עלול להיפגע שווי הקניין הרוחני והמוניטין שלה. כמו כן, עשויה החברה להידרש לנקוט בהליכים משפטיים, הכרוכים בעלויות כספיות ומשאבים על מנת לשמור על זכויות הקניין הרוחני שלה. תנודות בתשומות ומחירי חומרי גלם ובמחירי מכירה לפרטים ראה סעיף "סיכוני בדוח גלם" חומרי מחירי הדירקטוריון, תחת הכותרת "חשיפה שוק לסיכוני ודרכי ניהולם". חשיפה בשל התפתחויות בשוק הזרעים המהונדסים גנטית כל התפתחות מהותית נוספת בשוק הזרעים המהונדסים גנטית לגידולים חקלאים, לרבות עקב שינויי רגולציה במדינות מסוימות בהן נאסר כיום השימוש בזרעים מהונדסים גנטית ו/או גידול מהותי במכירות הזרעים המהונדסים גנטית או הגלייפוסט ו/או ככל שיפותחו מוצרים חדשים להגנת הצומח עבור גידולים נוספים שהיקפי השימוש בהם יהיו מהותיים )ומחליפים את המוצרים המסורתיים(, משפיעים על הביקוש למוצרים להגנה על הצומח ועל החברה להיערך ולהתאים את סל מוצריה לביקושים השונים. על כן, ככל שלא תצליח החברה להתאים את תמהיל מוצריה כאמור, עלול הדבר להביא לירידה בביקושים למוצרי החברה, שחיקת מחירי מוצריה ובהכרח לפגיעה בתוצאותיה ונתח השוק שלה. יחד עם זאת, העובדה כי החברה משווקת בעצמה את מוצר הגלייפוסט, ממתנת השפעה זו )אולם בשולי רווח שיווקיים בלבד(. 64

70 סיכונים תפעוליים פעילות החברה, לרבות פעילות הייצור, מבוססת, בין היתר, על שימוש במערכות ממוחשבות מתקדמות. החברה משקיעה באופן שוטף בשדרוג מערכות אלה ובאמצעי הגנה מפני תקלות בהן. כשל בלתי צפוי במערכות אלה, כמו גם הטמעת מערכות חדשות, עשויים להיות כרוכים בעלויות מהותיות ולפגוע בפעילות החברה עד לתיקון או להטמעת המערכת החדשה. ככל שמדובר בכשל מהותי, שאינו ניתן לתיקון בטווח סביר, הוא אף עלול להשפיע על פעילות החברה ותוצאותיה. למועד הדוח, לחברה פוליסת לביטוח רכוש ואובדן רווחים בהיקף של עד כ 1.4 מיליארד דולר נזק שנתי מצטבר. גורמי סיכון ייחודיים שיבושים באספקת חומרי הגלם ו/או שיבושים בשירותי ההובלה ונמלים מחסור בחומרי גלם או מוצרים אחרים המשמשים לייצור מוצרי החברה עלול לגרום לאי יכולת החברה לספק את מוצריה או לעלייה משמעותית בעלות ייצורם. בנוסף, החברה מייבאת חומרי גלם אל מתקני הייצור שלה בישראל ו/או בחו"ל, ומשם מייצאת החברה מוצרים אל חברות הבנות מחוץ לישראל לצורך פורמולציה ו/או שיווק, לפי העניין. שיבושים באספקת חומרי גלם עלידי ספקים קבועים עשויים להשפיע לרעה על פעילות החברה עד להתקשרותה עם ספק חלופי. ככל שספק של החברה לא יוכל לספק לה חומרי גלם במשך תקופה ממושכת, לרבות בשל שיבושים ממושכים ו/או שביתות ארוכות ו/או תשתיות פגומות בקשר עם פעילות נמל ים רלוונטי, והחברה לא תצליח להתקשר עם ספק חלופי בתנאים מקובלים ובהתאם לדרישות רישוי המוצרים עלול הדבר לפגוע בתוצאות החברה, להקשות מהותית על השגת חומרי הגלם בכלל או השגתם במחירים כלכליים ולהגביל את יכולת ההספקה של מוצרי החברה ועמידתה ביעדים שהתחייבה ללקוחותיה. גורמים אלה עלולים להשפיע לרעה על החברה, על מצבה הכספי ועל תוצאות הפעילות שלה. על מנת לצמצם את הסיכון האמור, נוהגת החברה מעת לעת, להתאים את היקף מלאי מוצריה ולעיתים עושה שימוש בהובלה אווירית. כישלון מיזוגים ורכישות; קושי בהטמעת פעילויות נרכשות חלק מהאסטרטגיה של החברה היא צמיחה בדרך של מיזוגים, רכישות, השקעות ושיתופי פעולה אשר ירחיבו באופן מושכל את תיק המוצרים שלה ויעמיקו את נוכחותה בשווקים גיאוגרפיים מסוימים. רכישות והשקעות כאמור דורשות השקעת משאבי הנהלה משמעותיים, ועשויות להיות כרוכות בסיכונים, ובכלל כך: היעדר יכולת לזהות הזדמנויות עסקיות או להשלים עסקאות בתנאים מסחריים מקובלים )או בכלל(; קשיים במימוש ההטבות הצפויות מרכישות והשקעות; וכן, מגבלות על יכולת מימון העסקאות בשל תנאי החוב הקיים של החברה. עסקאות למכירת נכסים, בהן עשויה להתקשר החברה, עשויות אף הן להיות כרוכות בסיכונים, ובכלל כך: סיכון כי העסקאות יניבו תשואה נמוכה יותר מהצפוי )ואף הפסד(; הכפפת החברה להתחייבויות שיפוי חוזיות; ויצירת חבויות מס מהותיות. צמיחה בדרך של מיזוגים ורכישות מחייבת הטמעה של הפעילויות הנרכשות ומיזוגן היעיל בקבוצה בצורה מוצלחת, לרבות הגשמת תחזיות, רווחיות, תנאי שוק ותחרות מסוימים. 65

71 יתכן כי יתעוררו קשיים בהטמעת הפעילויות הנרכשות, בין היתר, עקב קושי בתיאום בין ארגונים הממוקמים באתרים גיאוגרפיים שונים; קושי בהטמעת מערכות ובקרות משותפות; שילוב עובדים בעלי רקע תרבותי ועסקי שונה; שילוב תרבות ארגונית ומערכת משפט וחשבונאות שונה; הוצאות אינטגרציה בלתיצפויות )לרבות הוצאות טכניות, משפטיות ותפעוליות(; הוצאות וחבויות בלתיצפויות, לרבות בנוגע להיתרים, רישויים, הוצאות פיננסיות והוצאות הקשורות באיכות סביבה, בריאות ובטיחות; פיתוח מוצרים ושירותים חדשים ומיצוי נכסים של פעילויות נרכשות; אינטגרציה של מתקני הייצור וההפקה, הטכנולוגיה והמוצרים של הפעילות הנרכשת; ושמירת אנשי מפתח. אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ו/או אי התממשות התחזיות האמורות, עלולות לגרום לאי השגת הערך המוסף המתוכנן, הפסד לקוחות, חשיפה לחבויות לא צפויות, ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים שנכללו במהלך ואף אובדן כוח אדם מקצועי ומיומן. ריכוז הייצור במספר מפעלים מצומצם חלק ניכר בפעילות הייצור של החברה מרוכז במספר מצומצם של אתרים. פגיעת נזקי טבע, פעילות עוינת, סכסוכי עבודה, תקלה תפעולית מהותית, או כל נזק מהותי אחר עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה, לאור הקושי, הזמן וההשקעה הנדרשים לשם העתקת מיקומן של פעילות הייצור או כל פעילות אחרת. מיסוי בינלאומי מעל ל 95% ממכירות הקבוצה מבוצעות בשווקים הבין לאומיים מחוץ לישראל באמצעות חברות בנות המאוגדות ברחבי העולם, בעלות תפקידים שונים במערך הכולל של פעילותה העסקית של החברה )לעיתים בגין אותו מוצר(, החל משלבי הייצור, אחזקה של ידע ופיתוחו, וכן רכש, לוגיסטיקה, שיווק ומכירה של המוצרים השונים של החברה. חברות אלו נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. שיעור המס האפקטיבי של הקבוצה עשוי להיות מושפע מסיווג או ייחוס שונה באופן מהותי של התמורה בעבור רכיבי הערך של כל אחת מהחברות בקבוצה במדינות השונות; שינוי מאפייניהן )לרבות בקשר למקום השליטה והניהול( של חברות אלה; שינויים בפילוח רווחי החברה בין איזורים בהם חלים שיעורי מס שונים; שינויים בשיעורי המס הסטטוטוריים ושינויים חקיקתיים נוספים; שינויים בהערכת נכסי המס הנדחים או חבויות המס הנדחות של החברה; שינויים בקביעת האיזורים בהם חייבת החברה במס; ושינויים פוטנציאלייים במבנה ההתאגדות של החברה. שינויים בחקיקת מס ובאופן יישומה, לרבות בקשר עם יישומו של ה BEPS, עלולים לגרום לגידול משמעותי בשיעורי המס החלים על החברה ולהשפיע מהותית לרעה על מצבה הפיננסי של חברה, תוצאותיה ותזרים המזומנים שלה. לפרטים נוספים וכן לפירוט בעניין דיני המס החלים על החברה ראה סעיף 27 לדוח. החברה לא כללה בדוחותיה הכספיים הפרשה מהותית ביחס לחשיפה בגין מיסוי בינלאומי כאמור לעיל, בהסתמך על חוות דעת המצויות בידה. 66

72 סיכונים הנובעים מחוב החברה החברה מממנת את פעילותה העסקית מהונה העצמי וכן באמצעות אשראי ממקורות חיצוניים )בעיקר אגרות חוב וכן אשראי בנקאי(. המקור העיקרי של החברה לשירות החוב והוצאות התפעול שלה, הינו הרווחים הנובעים מפעילות חברות הקבוצה. הטלת מגבלות על חברות הקבוצה ביחס לחלוקת דיבידנדים לחברה או שיעור מיסוי החברה על דיבידנדים אלו, עלול לפגוע ביכולת החברה לממן את פעילותה ולשרת את החוב. בנוסף, מסמכי המימון של החברה כוללים דרישות לעמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות, כמפורט בבאור 20 לדוחות הכספיים. אי עמידת החברה באמות המידה כאמור עקב קרות אירוע חיצוני לחברה או אי התממשות תחזיות החברה, וככל שלא תתקבל הסכמת הגורמים המממנים להאריך או לעדכן את אמות המידה הפיננסיות בהתאם ליכולותיה של החברה, עלולה להביא להעמדה לפרעון מיידי של התחייבויות החברה )או חלקן( על ידי הגורמים המממנים. חשיפה לסיכוני אשראי לקוחות מכירות הקבוצה ללקוחותיה בישראל וברחבי העולם מתבצעות ברובן, באשראי לקוחות כמקובל בכל אחת מהמדינות. חלקם של האשראים הניתנים ללקוחות מובטח בביטוח אשראי, ויתרת האשראי מצויה בסיכון, במיוחד בתקופות האטה בשווקים הרלוונטיים. אשראי הקבוצה מפוזר בין לקוחות רבים ומדינות שונות, עובדה הממתנת את הסיכון האמור. יתרה מכך, באזורים מסוימים ברחבי העולם, בעיקר בדרום אמריקה, היקף ימי האשראי הוא ארוך )בהשוואה להיקף ימי האשראי הניתן ללקוחות באיזורים כגון אירופה( ולעיתים, בין היתר, בשל עונות חקלאיות קשות או מצב כלכלי באותן מדינות, עלולה החברה להיתקל בקושי לגבות את חובות הלקוחות ומשך הגביה עשוי להתפרס על פני מספר שנים. ככלל, קשיים אלה באים לידי ביטוי באופן מוגבר יותר במדינות מתפתחות, שבהן מידת ההיכרות של החברה עם הלקוחות מעטה יותר, טיב הביטחונות מוטל בספק והיקף הביטוח לגבי אותם לקוחות עשוי להיות מוגבל. לפרטים נוספים ראה דוח הדירקטוריון ודוחותיה הכספיים של החברה. אי פירעון אשראי על ידי מי מהלקוחות, עלול לפגוע בתזרים המזומנים של הקבוצה ובתוצאותיה. צרכי הון חוזר ותזרים המזומנים של החברה בדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום הגנת הצומח, קיימים לחברה צרכי תזרים מזומנים והון חוזר משמעותיים במהלך העסקים הרגיל. לנוכח הצמיחה של החברה ובהתחשב באזורי הצמיחה העיקריים, סל המוצרים הרחב של החברה והשקעות החברה בתשתיות ייצוריות, לחברה צרכי מימון והשקעות משמעותיים. החברה פועלת באופן שוטף על מנת לטייב את מצב ואופן ניהול ההון החוזר שלה. על אף שלמועד הדוח החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות שלה, עלולה הידרדרות משמעותית בתוצאות הפעילות של החברה לגרום לכך כי החברה לא תעמוד בעתיד באמות המידה הפיננסיות שלה ולא תוכל לעמוד בצרכי המימון הנדרשים שלה. כתוצאה מכך עלולה להיפגע יכולת החברה לעמוד ביעדיה ובתוכניות הצמיחה שלה וכן יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות. 67

73 השילוב העסקי והפעילות בסין להערכת החברה, היא עשויה להיות חשופה למספר סיכונים ייחודיים בקשר עם והפעילות בסין, שהעיקריים בהם הינם: השילוב העסקי סביבה כלכלית, פוליטית וחברתית ומדיניות ממשלתית בסין הסביבה העסקית בסין שונה מן הסביבה העסקית במדינות המערביות, לרבות בשל המבנה הפוליטי, מידת המעורבות הממשלתית, שיעורי הצמיחה, הפיקוח על מטבע חוץ ואופן הקצאת המשאבים. ממשלת סין נוקטת באמצעים שונים לעידוד הצמיחה הכלכלית והכוונת הקצאת המשאבים, אשר חלקם עשויים להשפיע לרעה בעתיד על תוצאות החברה בסין. שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה בסין חברות בסין כפופות לרגולציה נרחבת בסין, לרבות בתחומי הרישוי, ייצור, הפצה, תמחור, מיסוי, ייבוא וייצוא, איכות סביבה, בריאות ובטיחות. באופן היסטורי, נהנתה תעשיית הכימיה בסין ממדיניות ממשלתית מועדפת, אולם אין ודאות כי לא יחול שינוי במדיניות זו, או כי הסביבה החוקית והכלכלית )לרבות בנוגע לרישויים והיתרים נדרשים(, המשפיעה על פעילות החברה בסין והתעשיה, לא תשתנה. פיקוח על מטבע חוץ החברה עשויה להידרש להמיר את הכנסותיה מפעילותה בסין מ RMB למטבעות אחרים, לצורך פעילותה. בהתאם לדין בסין, ביצוע עסקאות מסוימות במטבע חוץ, לרבות פרעון התחייבויות הנקובות במטבע חוץ, כפוף לדרישות הרשות לניהול מטבע חוץ (State.Administration for Foreign Exchange) 68

74 הערכת החברה בדבר טיבם ומידת השפעתם של גורמי הסיכון )בהנחה שיתממשו( על עסקי החברה: גורם סיכון מידת ההשפעה של התממשות גורם הסיכון על פעילות החברה בכללותה גדולה בינונית קטנה סיכוני מקרו שינויי שער חליפין חשיפה לשינויים בשיעורי ריבית, מדד ושער החליפין של השקל פעילות עסקית בשווקים מתפתחים סיכונים ענפיים פעילות בשוק תחרותי ירידה ברמת הפעילות החקלאית; שינויים חריגים במזג אוויר חקיקה, תקינה, רגולציה וחשיפה בתחום איכות הסביבה, בריאות ובטיחות שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה בתחום רישוי מוצרי החברה חבות מוצר חדירה מוצלחת לשוק וגיוון מוצרים זכויות קניין רוחני של החברה ושל צדדים שלישיים תנודות בתשומות ומחירי חומרי גלם ומחירי מכירה חשיפה בשל התפתחויות בשוק הזרעים המהונדסים גנטית סיכונים תפעוליים סיכונים ייחודיים לחברה שיבושים באספקת חומרי הגלם ו/או שיבושים בשירותי ההובלה ונמלים כישלון מיזוגים ורכישות; קושי בהטמעת פעילויות נרכשות ריכוז הייצור במספר מפעלים מצומצם מיסוי בינלאומי סיכונים הנובעים מחוב החברה חשיפה לסיכוני אשראי לקוחות צרכי הון חוזר ותזרים המזומנים של החברה סיכונים בקשר עם השילוב העסקי והפעילות בסין 69

75 חלק ב דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד

76 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לרבעון ולשנה שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ הינה מהחברות המובילות בעולם בתחום הגנת הצומח. אנו מכוונים ליצור פשטות בחקלאות ומציעים לחקלאים פתרונות ושירותים יעילים אשר מקלים עליהם ומסייעים להם לצמוח. לאדמה אחד מסלי המוצרים המקיפים והמגוונים בעולם, המציע מוצרים מבודלים ואיכותיים להגנת הצומח. 5,000 אנשי הצוות שלנו מגיעים לחקלאים ביותר מ 100 מדינות, ומספקים להם כלים להתמודד עם עשבים, מזיקים ונגעים, ולשפר את יבוליהם.

77 2 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016

78 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, עיקרי התוצאות העסקיות המתואמות של החברה בשנת 2016 וברבעון הרביעי של השנה אדמה מסכמת שנה של תוצאות שיא: חוצה את רף מיליארד הדולר ברווח הגולמי ואת רף 500 מיליון דולר ב EBITDA צמיחה במכירות ושיפור משמעותי בכל שורות הרווח והרווחיות, הן ברבעון והן בשנה, הביאו לייצור תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של יותר מחצי מיליארד דולר, הגבוה ביותר מעודו צמיחה במכירות, שהסתכמו ב 3,070 מיליון דולר בשנה: צמיחה של 3.2% במונחי מטבע מקור ושל 0.2% במונחי דולר מכירות של 668 מיליון דולר ברבעון הרביעי, צמיחה של 2.8% במונחי דולר השקות מוצרים חדשים ומבודלים הובילו לצמיחה כמותית חזקה של 6.0% בשנה כולה ו 7.3% ברבעון הרביעי של סל מוצרים משופר הרווח הגולמי הגבוה ביותר מעודו, הן בשנה והן ברבעון הרביעי: הרווח הגולמי בשנה צמח ב 7.3% לרמת שיא של 1,040 מיליון דולר, עם עליה של 2.3 נקודות האחוז בשיעורו ל 33.9% הרווח הגולמי ברבעון הרביעי עלה ב 9.0%, גם הוא לרמת שיא של 213 מיליון דולר, עם עליה של 1.9 נקודות האחוז בשיעורו ל 31.9% צמיחה של 14.7% ברווח התפעולי: הרווח התפעולי בשנה צמח ב 14.7% בשנה ל 347 מיליון דולר, עם עליה של 1.4 נקודות האחוז בשיעורו ל 11.3% הרווח התפעולי ברבעון הרביעי צמח ב 11.3% ל 34 מיליון דולר, עם עליה של 0.4 נקודות האחוז בשיעורו ל 5.1% צמיחה של 46.8% ברווח הנקי: הרווח הנקי בשנה צמח ב 46.8% ל 183 מיליון דולר, עם עליה של 1.9 נקודות האחוז בשיעורו ל 6.0% הפסד נקי בשל עונתיות של 8 מיליון דולר ברבעון הרביעי, שיפור של 60.5% לעומת שנה שעברה ה,EBITDA הגבוה מעודו: ה EBITDA בשנה עלה ב 10.6% לשיא של 524 מיליון דולר, עם עליה של 1.6 נקודות האחוז בשיעורו ל 17.1% ה EBITDA ברבעון הרביעי צמח ב 2.4% ל 78 מיליון דולר, עם שיעור EBITDA של 11.7% תזרים המזומנים החזק ביותר שיצרה החברה: תזרים מדווח שוטף של 502 מיליון דולר, הגבוה ביותר אי פעם, גידול של 395 מיליון דולר לעומת שנה שעברה תזרים מדווח חופשי של 311 מיליון דולר, הגבוה ביותר אי פעם, גידול של 398 מיליון דולר לעומת שנה שעברה הורדה של 133 מיליון דולר במלאי בהשוואה לסוף שנה שעברה הורדת מינוף משמעותית: הורדת החוב המאזני נטו ל 899 מיליון דולר יחס חוב מאזני נטו/ EBITDA של 1.7x, הנמוך ביותר מזה עשור שנה שלישית ברציפות של ביצועים מובילים בענף החיבור עם סנונדה אושר באופן גורף על ידי אסיפת בעלי המניות של סנונדה

79 4 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 תמצית שינויים בענף ובפעילות החברה תוצאות השיא של החברה בשנת 2016 בולטות לטובה ביחס לענף המשך העמקת הנוכחות בשווקים, השקת מוצרים חדשים ומבודלים, כמו גם צמיחה כמותית ניכרת בתמהיל מוצרים משופר, בצירוף הורדת עלויות יצור ורכש, הביאו להמשך השגת תוצאות חיוביות מובילות ביחס לענף, על רקע תנאי השוק המאתגרים. המשך האטה בביקושים לחומרי הגנת הצומח על אף עליה מתונה במחירי חלק מהסחורות החקלאיות בשנת 2016, נותרו מחירן ברמה נמוכה בדומה לאלו שנראו בשנים האחרונות. רמת מחירים זו המשיכה לתרום לפגיעה ברווחיות החקלאים, ובצירוף רמות מלאי גבוהות יחסית בצינורות ההפצה, הובילה להמשך האטה בביקושים לחומרי הגנת הצומח. מכירות החברה צמחו באופן ניכר מבחינה כמותית ברבעון ובשנה, וזאת חרף תנאי השוק המאתגרים בין היתר בשל השקת מוצרים מבודלים חדשים והרחבת הפעילות השיווקית של החברה בשווקים קיימים וחדשים. ממוצע שער הדולר של ארה ב מול מרבית המטבעות התחזק ב 2016 בהשוואה ל 2015 באופן אשר הקטין את ערך מכירות החברה במונחים דולרים, כמו גם את כלל המכירות בענף במונחים דולרים, במהלך שנת השיפור שהושג בתוצאות החברה הינו למעשה ניכר אף יותר שכן לעסקאות הגנת המטבע ב 2016 הייתה תרומה נמוכה יותר בהשוואה לעסקאות ההגנה בשנה שקדמה לה. ירידה בעלויות ייצור, רכש ותשומות אחרות ברבעון הרביעי ובשנה כולה כתוצאה מהתייעלות ומההאטה בתנאים הכלכליים הגלובלים בעיקר הוזלת עלות תפעול, עלות חומרי גלם וביניים וכן עלויות הובלה ואנרגיה. מחירים גבוהים יותר של חומרי גלם, אנרגיה והובלה שנצפו לקראת סוף הרבעון הרביעי עשויים להימשך לתוך 2017 ולהשפיע על עלויות הייצור. בנוסף, בדומה לשנה שעברה, מעריכה החברה כי המשך ההתחזקות של הדולר, ביחד עם רמות גבוהות של מלאי בערוצי ההפצה באירופה, בהמשך לעונה חלשה ב 2016, ישפיעו על ביצועי החברה, במיוחד במחצית הראשונה של עסקת החיבור בין אדמה וסנונדה והפיכתה לקבוצה נסחרת במסגרת הצעדים לקידום האינטגרציה בסין ולבנייה של התשתית המסחרית והייצורית של החברה שם, ביום 27 במרץ 2017, בהמשך לאישור הדירקטוריון של Hubei Sanonda Ltd. Co. ) סנונדה ( ואישור רשות החברות הממשלתיות בסין,)SASAC( אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של סנונדה את העסקה לפיה תרכוש סנונדה מ CNAC את מלוא הון המניות של החברה, וזאת כנגד הקצאת מניות חדשות בסנונדה ל CNAC ) החיבור (. ביום 28 במרץ 2017 הוגשו מסמכי החיבור לרשות ניירות הערך בסין.)CSRC( החיבור צפוי להיות מושלם במהלך המחצית הראשונה של 2017 והנו כפוף לקבלת אישורים שונים ובכללם אישור.CSRC עם השלמת החיבור, מניות הקבוצה המאוחדת ייסחרו בבורסת שנזן.

80 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, עסקאות של חברות בענף בשנתיים האחרונות הוכרזו בשוק האגרוכימיה מספר עסקאות מהותיות הכפופות לבחינה של הגבלים עסקיים בשווקים שונים, לרבות הרכישה המתוכננת של חברת Syngenta AG על ידי קבוצת כמצ ינה ) העסקה (. בהקשר לעסקה, החברה בוחנת דרכים באמצעותן תוכל לסייע בקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, בעיקר באירופה ובארה ב, תוך פיתוח עסקיה. החברה פועלת ביחד עם הצדדים האמורים, כדי להכין ולהתקשר בהסכמים כך שככל שתושלם העסקה, ולאחר השלמתה, החברה תמכור מספר מוצרים שלה כנגד קבלת מוצרים בעלי מאפיינים וערך כלכלי דומה מקבוצת כמצ יינה שלאחר העסקה, כך שבנפרד מההיקף של כל אחת מההעברות, ההשפעה המצרפית שלהן על עסקי החברה לא תהא מהותית. 1 הערכות החברה ביחס להשפעות על תוצאות החברה בשנת 2017 כמו גם הערכותיה ביחס למוצרים שיימכרו וייתקבלו בקשר עם העסקה ומאפייניהם, מועד ההגעה להסכמות ואישורן על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, והשפעתן המצרפית על עסקי החברה הינם מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ ח הערכות אלו עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהערכות החברה וזאת, בין היתר, כתוצאה מגורמים אשר אינם בשליטת החברה ובכללם התפתחויות בשוק הגנת הצומח, שינויים בביקושים למוצרי החברה, בשערי המטבעות ובמחירי הנפט ומגמות מאקרו כלכליות אחרות. 1 לענין זה ראו דיווח מיידי מיום 5 בפברואר, 2017 )אסמכתא: ( ובאור 28 לדוחות הכספיים.

81 6 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 תוצאות הפעילות תמצית דו חות רווח והפסד מתואמים דוח רווח והפסד לרבעון % שינוי במטבע מקור % שינוי במטבע דולר שינוי $m Q $m Q $m +2.8% 0.1% הכנסות +9.0% רווח גולמי 30.0% 31.9% % מהכנסות הוצאות תפעוליות 11.3% רווח תפעולי )EBIT( 4.7% 5.1% % מהכנסות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס +60.5% רווח נקי 3.1% 1.2% % מהכנסות +2.4% EBITDA 11.7% 11.7% % מהכנסות דוח רווח והפסד לשנה % שינוי במטבע מקור % שינוי במטבע דולר שינוי $m 2015 $m 2016 $m +0.2% +3.2% 6 3,064 3,070 הכנסות +7.3% ,040 רווח גולמי 31.6% 33.9% % מהכנסות הוצאות תפעוליות +14.7% רווח תפעולי )EBIT( 9.9% 11.3% % מהכנסות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס +46.8% רווח נקי 4.1% 6.0% % מהכנסות +10.6% EBITDA 15.5% 17.1% % מהכנסות סעיפי הרווח וההפסד אשר תואמו בטבלאות לעיל כפי שהם מוצגים בדוחות הכספיים )במיליוני דולר( הינם : 2 לרבעון הרביעי של 2016: רווח גולמי )30.9%(, 206 הוצאות תפעוליות )26.7%(, 178 רווח תפעולי )4.2%(, 28 הוצאות מימון נטו )5.2%(, 35 הפסד לפני מס )3.4%(, 23 הפסד נקי )4.8%( 32 ו EBITDA )11.0%(; 73 לרבעון הרביעי של 2015: הוצאות תפעוליות )25.7%(, 167 רווח תפעולי )4.3%(, 28 הפסד לפני מס )2.3%(, 15 הפסד נקי )3.5%( 23 ו EBITDA.)11.3%( 74 לשנת 2016: רווח גולמי )33.7%(, 1,033 הוצאות תפעוליות )22.4%(, 689 רווח תפעולי )11.2%(, 344 הוצאות מימון נטו )4.6%(, 140 רווח לפני מס )6.1%(, 187 רווח נקי )5.3%( 162 ו EBITDA ;)17.0%( 523 לשנת :2015 הוצאות תפעוליות,)21.9%( 669 רווח תפעולי,)9.8%( 300 הוצאות מימון נטו,)4.6%( 140 רווח לפני מס,)5.2%( 159 רווח נקי )3.6%( 110 ו EBITDA.)15.4%( סעיפי הרווח וההפסד לשנת 2016 המוצגים בטבלאות לעיל כוללים התאמות בגין: נוכח החיבור הצפוי של החברה עם סנונדה חלף ההנפקה לציבור שתוכננה בעבר, בוטלו הוצאות אשר נרשמו בעבר בסך של כ 18 מיליון דולר בקשר עם האופציות והזכויות שהוקצו מכח תוכנית האופציות לעובדים משנת 2014 )ההתאמה נטו ברבעון הרביעי עמדה על כ 14 מיליון דולר נוכח ביטול התאמה שבוצעה ברבעון הראשון של שנת (, 2016 ביחד עם הפרשה בסך של כ 12 מיליון דולר בגין פיצוי לעובדים המחזיקים באופציות ובזכויות כאמור ) הניצעים (, כמו גם הפרשה בסך של כ 8 מיליון דולר בגין מענק חד פעמי מיוחד לעובדי החברה שאינם ניצעים, בגין עסקת החיבור עם סנונדה, וזאת בכפוף להשלמת העסקה; הפרשה לירידת ערך למפעל משני בארה ב בשל מעבר בסך של כמיליון דולר; ומחיקה )שאינה במזומן( של מתקן לייצור מוצר, שאינו מוצר ליבה, של מיזם משותף אשר פותח בשנת 2009, בסך של 13 מיליון דולר בגין נכס וסך של 5 מיליון דולר בגין הלוואה. סעיפי הרווח וההפסד לשנת 2015 המוצגים בטבלאות לעיל כוללים התאמות בגין: שערוך ברבעון הראשון והשני של אופציות לאגרות חוב שהנפיקה החברה ברבעון הראשון של שנת 2015 בסך של כ 7 מיליון דולר, רווח הון ממכירת קניין רוחני ברבעון הראשון של שנת 2015 בסך של כ 10 מיליון דולר, הפרשה למס בגין אירוע משנת 1985 בסך של כ 6 מיליון דולר והוצאות בסך של כ 12 מיליון דולר בשל פרישה מוקדמת של עובדים בגין הסכם משנת לניתוח הפערים בין סעיפי הרווח והפסד המתואמים לסעיפי הרווח והפסד בדוחות הכספיים, ראו נספח א.

82 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ניתוח התוצאות העסקיות המתואמות מכירות החברה הצמיחה הכמותית החזקה האמורה קוזזה מכירות החברה ברבעון היו בהיקף דומה לזה שברבעון המקביל אשתקד בחלקה על ידי העברת חלק מהירידה וצמחו בכ 3.2% בשנה כולה במונחי המשמעותית בעלות המכר כהורדה מטבע מקור, וזאת כתוצאה מצמיחה במחירי מכירה במספר שווקים. כמותית ניכרת שהסתכמה ב 7.3% במונחי דולר, מכירות החברה צמחו ברבעון וב 6.0% בשנה, בשל השקות ב 2.8% ברבעון בהשפעת העלייה בערך של מוצרים חדשים ומבודלים, וחרף הדולרי של מספר מטבעות מקומיים תנאי השוק המאתגרים המתמשכים. ברבעון, ובעיקר הריאל הברזילאי, פילוח הכנסות על בסיס גיאוגרפי ומנגד תרומה נמוכה יותר של עסקאות הגנת מטבע, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. ירידה בערך הדולרי של רוב המטבעות בשנה כולה, וכן תרומה נמוכה יותר של עסקאות הגנת מטבע, בהשוואה לאשתקד הביאו את הצמיחה בסך של 3.2% במונחי מטבע מקור לצמיחה של 0.2% במונחי דולר. התפלגות המכירות הרבעוניות % שינוי מוערך במטבע מקור % שינוי במטבע דולר Q $m Q $m 2.4% 0.2% אירופה +1.4% +1.4% צפון אמריקה +4.8% 4.7% אמריקה הלטינית +8.3% +8.7% אסיהפאסיפיק +4.2% +5.0% הודו, המזה ת ואפריקה 1.5% 2.7% מתוכו ישראל +2.8% 0.1% סה כ התפלגות המכירות השנתיות % שינוי מוערך במטבע מקור % שינוי במטבע דולר 2015 $m 2016 $m 6.7% 0.7% 1,116 1,042 אירופה +5.5% +5.9% צפון אמריקה +0.5% +0.4% אמריקה הלטינית +6.9% +10.1% אסיהפאסיפיק +7.5% +11.4% הודו, המזה ת ואפריקה +3.6% +2.1% מתוכו ישראל +0.2% +3.2% 3,064 3,070 סה כ

83 8 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 מגמות ואירועים ייחודיים אשר אירעו באזורים השונים והשפיעו על פעילות החברה המידע המובא במסגרות בעלות הרקע הצבעוני הינו מידע מרחיב על התפתחויות ואירועים נוספים אשר השפיעו, אך לא באופן מהותי, על פעילות החברה ברבעון ובשנה כולה. אירופה מכירות החברה באירופה היו נמוכות ב 0.2% ברבעון וב 0.7% בשנה כולה במונחי מטבע מקור בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד, באופן המשקף את השפעת תנאי מזג האויר הקרים במיוחד במחצית הראשונה של השנה וכן בשל העברת חלק מהירידה המשמעותית בעלות המכר כהורדה במחירי המכירה; מגמות אלו קוזזו ברובן לנוכח צמיחה כמותית של מוצרים בעלי רווחיות גבוהה. במונחי דולר, על רקע ירידת שערי החליפין כנגד הדולר ברבעון ובשנה כולה בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד ותרומה נמוכה יותר של עסקאות הגנת מטבע, בעיקר במחצית הראשונה, מכירות החברה באירופה היו נמוכות ב 2.4% ברבעון וב 6.7% בשנה כולה. בשנה שאופיינה על ידי תנאי מזג אויר מאתגרים, יבול נמוך במערב אירופה וסביבת שוק חלשה, הגענו לביצועים העולים על ביצועי מרבית השווקים באירופה והמשכנו להשיק מוצרים חדשים ומבודלים. ביקוש גבוה נרשם לקוטלי העשבים שלנו, הן בגידולי קנולה במזרח אירופה והן בדגנים. קוטלי העשבים עבור דגני סתיו הציגו ביצועים טובים במיוחד, בהם,CODIX תערובת ייחודית רחבתטווח לשליטה בעשבים,,TRINITY תערובת ייחודית של שלושה חומרים פעילים לשליטה בעשבים בדגנים, וכן,HEROLD קוטל עשבים מבודל רחבטווח עבור חיטת חורף ושעורת חורף. ברבעון הרביעי בלטו המוצרים,RACER קוטל עשבים מוביל לחמניות, ו,OPTIMUS מווסת גדילה בדגניים, וכן ב,MAVRIK קוטל חרקים רחבטווח וייחודי. הגענו לביצועים טובים באוקראינה, שם אנו מספקים לחקלאים פתרונות פיננסיים אשר מאפשרים להם להגיע ליציבות ויכולת תכנון בשוק עם מטבעות ומחירי סחורות חקלאיות תנודתיים.

84 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, צפון אמריקה מכירות החברה בצפון אמריקה צמחו ב 1.4% ברבעון וב 5.9% בשנה במונחי מטבע מקור בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. גידול זה במכירות נבע מצמיחה כמותית ניכרת של מוצרים בעלי רווחיות גבוהה, אשר קוזזה בחלקה בשל העברת חלק מהירידה המשמעותית בעלות המכר ללקוחות. במונחי דולר, מכירות החברה צמחו ב 1.4% ברבעון וב 5.5% בשנה כולה בהשוואה לאשתקד. ברבעון הרביעי, הקטן ביותר עונתית בתחום הגנת הצומח בצפון אמריקה, המשכנו לפתח את סל המוצרים וקיבלנו רישויים למספר מוצרים חדשים אשר יושקו במהלך 2017 בשוק האמריקאי, כגון,CORMORAN תערובת ייחודית לשליטה במזיקים בתפוחים ובאגסים במהלך השנה הצגנו צמיחה חזקה בתחום הגנת הצומח בארצות הברית ובקנדה. אנו ממשיכים לשפר את איכות עסקינו ולשנות את תמהיל המוצרים לטובת מוצרים מבודלים יותר, בעלי ערך מוסף גבוה וכן להגדיל את נתח השוק על ידי התמקדות ביבולים ובלקוחות מרכזיים, במקביל להורדת עלויות פורמולציה מקומיות. אנו ממשיכים להרחיב את מיקור המוצרים מסנונדה ואנפון עבור השוק בארצות הברית, וכעת אנו מתכננים להשיק את,ACEPHATE 97 בנוסף למוצרים PARAZONE ו ETHEPHON, אשר כבר משווקים. תחום המוצרים להגנת הצומח לשימושים שאינם חקלאיים ממשיך להציג ביצועים טובים, עם צמיחה נוספת ברבעון הרביעי אשר מסכמת שנה משביעת רצון. השקנו את קוטל הנמטודות מוגן הפטנט,,NIMITZ PRO G בפורמולציה ייחודית עבור מסלולי הגולף

85 10 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 מגמות ואירועים ייחודיים אשר אירעו באזורים השונים והשפיעו על פעילות החברה המשך אמריקה הלטינית מכירות החברה באמריקה הלטינית היו נמוכות ב 4.7% ברבעון, אולם צמחו ב 0.4% בשנה כולה במונחי מטבע מקור בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. הצמיחה הקלה בשנה נבעה מגידול בכמויות המכירה של מוצרים בעלי רווחיות גבוהה יותר אשר קוזזו בחלקם בשל העברת חלק מהירידה המשמעותית בעלות המכר ללקוחות. הקיטון במכירות ברבעון נבע בשל מחירי מכירה נמוכים יותר, אשר קוזזו בחלקם בשל גידול בכמויות המכירה של מוצרים בעלי רווחיות גבוהה. במונחי דולר, מכירות החברה צמחו ב 4.8% ברבעון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד באופן אשר משקף את השפעת ייסוף המטבעות המקומיים, בעיקר הריאל הברזילאי, מול הדולר. המכירות בשנה צמחו ב 0.5% במונחי דולר בהשוואה לשנה המקבילה אשתקד. תוצאות החברה בברזיל ברבעון ובשנה בלטו לטובה בהתחשב בירידה הכללית בשוק האגרוכימיה הברזילאי. החברה הציגה גידול איתן במכירות במדינה לצד סל מוצרים משופר. מגבלות אשראי בברזיל ובמדינות נוספות באזור מוסיפות להאט את קצב הגבייה והחברה ממשיכה במדיניותה לאפשר מכירות מול עמידה, באופן מתמשך, של לקוחות בתנאי התשלום. מספר מוצרים בשוק הברזילאי הציגו ביצועים טובים ברבעון הרביעי, ביניהם התערובת הייחודית נגד חרקים,GALIL וכן סל הביוסטימולנטים הצעיר של החברה, ביניהם,ExpertGrow ביוסטימולנט בעל פעולה משולשת ויעילות גבוהה ב 2016 יישמנו בצורה מלאה את תכנית השיווק SOMAR בברזיל, שמטרתה לתמוך במפיצים ולחזק את הקרבה ללקוחות ובמקביל לקדם מכירות של מוצרים מרכזיים. למרות ירידה במכירות באזור במהלך הרבעון הרביעי, החברה צמחה בארגנטינה, אקוודור, צ ילה, קולומביה וקוסטה ריקה אל מול המשך התנאים המאתגרים בסקטור החקלאי.,BREVIS מוצר חדשני ומוגן פטנט אשר מסייע לקבלת יבול פירות גדולים יותר ואחידים יותר, זכה להצלחה בצ ילה, ו,NIMITZ הנמטוציד מוגן הפטנט של אדמה, הגיע לתוצאות טובות במקסיקו.

86 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, אסיהפסיפיק מכירות החברה באסיהפסיפיק צמחו משמעותית במונחי מטבע מקור ורשמו גידול של 8.7% ברבעון ו 10.1% בשנה בהשוואה לאשתקד. ביצועים חזקים אלו נבעו מצמיחה כמותית משמעותית במהלך השנה, בעיקר באוסטרליה וניו זילנד, כמו גם במהלך הרבעון בחלקים בדרום מזרח אסיה. צמיחה זו הושגה חרף תנאי מזג אוויר קשים בכמה מדינות בתשעת החודשים הראשונים של השנה, ובכלל זה שטפונות באוסטרליה וויטנאם ובצורת קשה בפיליפינים, כמו גם רמות המלאי הגבוהות בצינורות ההפצה לאור ההתאוששות האיטית מהבצורת הקשה בשווקים כגון תאילנד. הצמיחה הכמותית הניכרת קוזזה בחלקה נוכח העברת חלק מהירידה המשמעותית בעלות המכר ללקוחות. במונחי דולר, מכירות החברה צמחו ב 8.3% ברבעון וב 6.9% בשנה בהשוואה לתקופות המקבילות. תוצאות אלו בולטות במיוחד על רקע תרומה נמוכה יותר של עסקאות הגנת מטבע בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד, והשחיקה במטבעות המקומיים ובעיקר הדולר האוסטרלי. 40 מוצרים חדשים הושקו במהלך השנה באזור, מתוכם שמונה ברבעון הרביעי, ביניהם,SKOPE תערובת ייחודית לחרקים בכותנה באוסטרליה,,CORMORAN תערובת ייחודית מוגנת פטנט לקטילת חרקים בתפוחים ואגסים באוסטרליה,,PLETHORA קוטל חרקים מבודל לפירות בדרום קוריאה, וכן BREVIS לדילול חנטים בתפוחים בניו זילנד באוסטרליה השקנו בהצלחה את אפליקציית,Adama Reef Aware כלי דיגיטלי תומך החלטה עבור חקלאי קנה הסוכר, אשר סייע לביצועים החזקים של קוטל העשבים המבודל החדש BOBCAT imaxx בסין הגברנו את הפעילות המסחרית ברבעון הרביעי, עם השקת המותג שלה בסדרה של אירועים ייחודיים בהשתתפות לקוחות ושותפים עסקיים, לצד התקדמות משמעותית בהרחבת סל המוצרים המבודלים והיחודיים שלנו. פעולות אלה הביאו לביצועים חזקים ברבעון הרביעי ובשנה כולה.

87 12 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 מגמות ואירועים ייחודיים אשר אירעו באזורים השונים והשפיעו על פעילות החברה המשך הודו, מזרחתיכון ואפריקה מכירות החברה באזור צמחו ב 5.0% ברבעון וב 11.4% בשנה במונחי מטבע מקור בהשוואה לאשתקד, וזאת בשל צמיחה כמותית ניכרת בעיקר בהודו בשל השקת מוצרים חדשים ומבודלים, אשר הושגה על אף תנאי מזג אויר מאתגרים. במונחי דולר, מכירות החברה באזור צמחו ב 4.2% ברבעון וב 7.5% בשנה כולה בהשוואה לאשתקד, וזאת על אף השחיקה במטבעות, כגון הרופי ההודי, הראנד הדרום אפריקאי והלירה התורכית. הביצועים הטובים של החברה בהודו ברבעון הרביעי נתמכו על ידי השיפור המתמשך בתמהיל המוצרים, עם ההשקה של,TAMAR TM קוטל עשבים מבודל בקנה סוכר. אנו ממשיכים לצמוח היטב בטורקיה, שוק בו בנינו סל מוצרים איתן לסלק סוכר וייצרנו מומנטום חיובי מאז השקת הפעילות במדינה ב 2015.

88 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, אנו ממשיכים לממש את האסטרטגיה שלנו, כולל שיפור הגישה השיווקית והמערך המסחרי הגלובלי, בדגש על חיזוק הקרבה ללקוח ושיפור איכות העסקים, הבידול המתמשך של סל המוצרים, חיזוק המותג הגלובלי והשגת יעדינו המסחריים והתפעוליים בסין. שיווק ואסטרטגית מוצר בהמשך לאיחוד תחום השיווק עם תחום אסטרטגיית המוצר בתחילת 2016, יצרנו מבנה ארגוני חדש, אשר תומך ביישום הגישה המסחרית שלנו ומאפשר תיאום בין כל פונקציות יצירת הביקוש. המבנה החדש מתמקד בהארכת מחזור חיי המוצר ובבניית אסטרטגיית סל מוצרים כמצפן לפיתוח מוצרים חדשים. חדשנות, מחקר, פיתוח ורישוי )IDR( אימצנו מבנה חדש בתחום ה IDR אשר מקל על התיאום בין אסטרטגיית המו פ לפיתוח מנועי צמיחה עתידיים. הרחבנו משמעותית את תשתיות המו פ שלנו ב 2016, עם השקת מרכז המו פ החדשני בנאנג ינג, סין, והבניה המתקדמת של מרכז המו פ הגלובלי החדש בנאות חובב. מספר מנהלים בכירים הצטרפו אלינו, במיוחד בתחומי המו פ והרגולציה, אשר מביאים עמם יכולות ונסיון משמעותיים. תפעול הורדת עלויות יצור ורכש תרמה באופן משמעותי לכך שהחברה השיגה את הרווח הגולמי הגבוה ביותר מעודה והגדילה בצורה ניכרת את שיעורי הרווח הגולמי. תיאום הדוק בין פונקציות הביקוש והאספקה בחברה, יחד עם מיקוד מתמשך באיכות המלאי, הביא לירידה ניכרת בימי המלאי, ללא פגיעה ביכולתנו למלא הזמנות בזמן ובהקפים גבוהים יותר. כחלק מפיתוח אתרי היצור שלנו בישראל, השקנו מתקן לקוטלי עשבים בריכוז נמוך באתר שלנו באשדוד. היצור באתר בנאות חובב הורחב גם הוא ויחל לייצר מוצרים מתקדמים נוספים וכן פורמולציות. בנייה ושילוב פעילויות בסין אנו ממשיכים לפעול להשגת יעדינו בסין, ובעיקר ביסוס הפעילויות המסחריות והתפעוליות: מסחרי: במהלך 2016 חיזקנו את תשתית הפעילות המסחרית בסין: השקנו את המותג שלנו בסדרת אירועים יחודיים, גייסנו והכשרנו צוותי מכירות נוספים, הגדרנו את הגישה המסחרית ויצרנו את צוות המנהיגות של הפעילות בסין. מאמצים אלה הראו תוצאות משביעות רצון, כאשר המכירות בסין צמחו משמעותית במהלך השנה. תפעולי: אנו קרובים להשלמת הקמת מרכז הפרמול והאריזה החדשני בהואיאן, אשר צפוי להתחיל בפעילות בחודשים הקרובים. מרכז המו פ של החברה בנאנג ינג, שהושק ב 2015, הרחיב את פעילותו ונוספו לו חברי צוות נוספים וכן מוצרים מתקדמים נוספים לתכנית המו פ הקבוצתי. מרכזים אלה יהוו את הבסיס להשקת סל המוצרים המבודל של אדמה הן בשוק הסיני והן בשווקים הגלובליים. אינטגרציה: לקראת השילוב הקרב שלנו עם סנונדה, המשכנו לקדם את האינטגרציה עם חברות.CNAC בתחום ההפצה המקומית, צוותי מכירות של אדמה ושל חברות CNAC פעלו יחד, והחל מ 2017 הם החלו לעבוד כצוות אחוד. כמו כן, יחידות ההפצה של אדמה בעולם הגדילו את רכש החומרים הפעילים שמקורם בחברות,CNAC כאשר הקף רכש חומרים אלה למעלה מהכפיל את עצמו ואף יותר מכך במהלך השנה.

89 14 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 רווח גולמי הרווח הגולמי צמח משמעותית ברבעון ב 9.0% ובשנה ב 7.3% לשיא של 1,040 מיליון דולר. שיעור הרווח הגולמי גדל אף הוא משמעותית הן ברבעון והן בשנה, עם עלייה של 1.9 נקודות אחוז ל 31.9% ברבעון ו 2.3 נקודות אחוז ל 33.9% בשנה, בהשוואה לתקופות המקבילות. עליה זו נבעה משילוב של צמיחה כמותית חזקה, שיפור בסל המוצרים למבודל יותר והורדה משמעותית של עלויות הייצור והרכש. גורמים אלה קוזזו בחלקם על ידי העברת חלק מהירידה בעלות כהורדה במחירי המכירה ללקוחות במספר שווקים, כמו גם על ידי ההשפעה השלילית של שחיקת רוב המטבעות כנגד הדולר במהלך השנה והתרומה הנמוכה יותר של עסקאות הגנת מטבע בהשוואה לאשתקד. הוצאות תפעוליות סך ההוצאות התפעוליות של החברה ברבעון הסתכמו ב 179 מיליון דולר )26.8% מהמכירות( ובשנה ב 693 מיליון דולר )22.6% מהמכירות(, לעומת הוצאות בסך של 165 מיליון דולר )25.4% מהמכירות( ו 667 מיליון דולר )21.8% מהמכירות(, בתקופות המקבילות אשתקד. מתוך כלל ההוצאות התפעוליות, הוצאות המכירה והשיווק ברבעון ובשנה הסתכמו בסך של 144 מיליון דולר )21.6% מהמכירות( ו 552 מיליון דולר )18.0% מהמכירות( בהתאמה, לעומת הוצאות בסך של 130 מיליון דולר )19.9% מהמכירות( ו 534 מיליון דולר )17.4% מהמכירות(, בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד. הגידול בהוצאות המכירה והשיווק נבע בעיקר מגידול בהוצאות משתנות בשל הגידול הכמותי במכירות וכן מצבירה גבוהה יותר לתגמול משתנה ברבעון ובשנה ומגידול בהוצאות השיווק ברבעון. מתוך ההוצאות התפעוליות, הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון ובשנה הסתכמו בסך של 26 מיליון דולר )3.9% מהמכירות( ו 114 מיליון דולר )3.7% מהמכירות(, בהתאמה, לעומת הוצאות בסך של 27 מיליון דולר )4.1% מהמכירות( ו 103 מיליון דולר )3.3% מהמכירות(, בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד. הגידול בהוצאות בשנה, נבע בעיקר בגין גידול מתון בהפרשה לחובות מסופקים וצבירה גבוהה יותר לתגמול משתנה. הוצאות המו פ ברבעון ובשנה הסתכמו בסך של 9 מיליון דולר )1.4% מהמכירות( ו 33 מיליון דולר )1.1% מהמכירות(, בהתאמה, לעומת הוצאות בסך של 7 מיליון דולר )1.2% מהמכירות( ו 30 מיליון דולר )1.0% מהמכירות(, בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד. ההוצאות התפעוליות בשנה קוזזו בשל הכנסה בסך של כ 6 מיליון דולר ברבעון הראשון עקב הענקת רישיון שימוש בקניין רוחני שלה. הוצאות מימון הוצאות המימון ברבעון קטנו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, וזאת בעיקר בשל ירידה בעלויות הגנות מטבע על חוב לקוחות, בשל תנודתיות נמוכה יותר של המטבע וכן בשל ירידה בהיקף החוב הפיננסי של החברה. הוצאות המימון בשנה גדלו מעט בהשוואה לשנה המקבילה וזאת על רקע עלות גבוהה יותר של הגנות מטבע על חוב לקוחות, בעיקר בשל גידול בתנודתיות של הריאל הברזילאי בשנה, אשר קוזזה בחלקה בשל עלויות ריבית נמוכות יותר כתוצאה מהירידה בחוב הפיננסי של החברה.

90 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, מס החברה רשמה הוצאות מס ברבעון בסך של 9 מיליון דולר לעומת הוצאות מס בסך של 8 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, וזאת בעיקר כתוצאה מגידול ברווח לפני מס. החברה רשמה הוצאות מס בשנה בסך של 23 מיליון דולר לעומת הוצאות מס בסך של 44 מיליון דולר בשנה המקבילה אשתקד, וזאת בעיקר בשל התחזקות הריאל הברזילאי מול הדולר במהלך השנה אשר יצרה הכנסות מיסים בשל שערוך שאינו במזומן של נכסי מס, בעוד היחלשות של הריאל הברזילאי מול הדולר יצרה גידול בהוצאות מס בשנה המקבילה אשתקד בשל פיחות שאינו במזומן של נכסי מס. הכנסות לפי תחומי פעילות התפלגות המכירות לפי תחומי פעילות ברבעון % שינוי שינוי $m % Q $m % Q $m +2.8% % % 622 מוצרים להגנת הצומח )Agro( +2.4% % % 46 פעילויות נוספות )NonAgro( סה כ התפלגות המכירות לפי תחומי פעילות בשנה % שינוי שינוי $m % 2015 $m % 2016 $m 0.2% % 2, % 2,877 מוצרים להגנת הצומח )Agro( +6.9% % % 193 פעילויות נוספות )NonAgro( , ,070 סה כ

91 16 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,4 המצב הכספי והנזילות שנת תזרים מזומנים והשקעות ברכוש קבוע ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכם התזרים השוטף בסך של 141 מיליון דולר. בנטרול גריעת לקוחות בשל תכנית איגוח חדשה, הסתכם התזרים השוטף בסך של 83 מיליון דולר, גידול של 69 מיליון דולר, לעומת תזרים שוטף בסך של 14 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. בשנה הסתכם התזרים השוטף בסך של 502 מיליון דולר. בנטרול גריעת הלקוחות כאמור, הסתכם התזרים השוטף בסך של 444 מיליון דולר, גידול של 337 מיליון דולר, לעומת תזרים שוטף בסך של 107 מיליון דולר בשנה המקבילה אשתקד. בתוספת השפעת השינוי ביתרת הלקוחות, בגין תכנית האיגוח המרכזית, לו גריעת יתרת הלקוחות ממאזני החברה הייתה מתבצעת ביום 1 בינואר 2015, היה התזרים השוטף מסתכם בשנה המקבילה אשתקד בסך של 206 מיליון דולר. 3 השיפור בתזרים השוטף ברבעון ובשנה כולה, נבע משיפור משמעותי הן ברווח הנקי והן בהון החוזר, אשר מקורו בעיקר מהורדה ביתרות המלאי, משיפור בגבייה ומקיטון ברכש כמו גם מהוזלת עלויות. השקעות החברה הסתכמו ברבעון ובשנה בסך של 63 מיליון דולר ו 191 מיליון דולר, בהתאמה, לעומת השקעות בסך של 54 מיליון דולר ו 193 מיליון דולר בתקופות המקבילות אשתקד. השקעות אלו כללו בעיקר השקעות ברישוי מוצרים, נכסים בלתי מוחשיים והשקעות ברכוש קבוע. ההשקעות ברכוש קבוע ברבעון ובשנה הסתכמו, בניכוי מענקי השקעה, בסך של 32 מיליון דולר ו 93 מיליון דולר, בהתאמה, לעומת סך של 24 מיליון דולר ו 117 מיליון דולר בתקופות המקבילות אשתקד. התזרים החופשי ברבעון הרביעי הסתכם בסך של 78 מיליון דולר. בנטרול גריעת הלקוחות בגין תכנית האיגוח החדשה, הסתכם התזרים החופשי בסך של 19 מיליון דולר, גידול של 59 מיליון דולר, לעומת תזרים חופשי שלילי בסך של 40 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. התזרים החופשי בשנה הסתכם בסך של 311 מיליון דולר. בנטרול גריעת הלקוחות בגין תכנית האיגוח החדשה, הסתכם התזרים החופשי בסך של 253 מיליון דולר, גידול של 339 מיליון דולר, לעומת תזרים חופשי שלילי בסך של 86 מיליון דולר בשנה המקבילה אשתקד. בתוספת השפעת השינוי ביתרת הלקוחות בשנת 2015 בגין תכנית האיגוח המרכזית היה התזרים החופשי מסתכם בשנה המקבילה אשתקד לתזרים חופשי בסך של 12 מיליון דולר. רכוש שוטף סך הרכוש השוטף לסוף שנת 2016 הסתכם בסך של 2,561 מיליון דולר לעומת סך של 2,627 מיליון דולר לסוף מזומנים, התחייבויות שוטפות והלוואות לזמן ארוך היקף האשראי של החברה הכולל אשראי בנקאי ואגרות חוב הסתכם בסוף שנת 2016 בסך של 1,364 מיליון דולר )מתוכו 13.1% לזמן קצר( לעומת סך של 1,554 מיליון דולר )מתוכו 20.8% לזמן קצר( בסוף שנת יתרות המזומנים וההשקעות לזמן קצר בסוף שנת 2016 עמדו על סך של 480 מיליון דולר לעומת סך של 400 מיליון דולר בסוף שנת החוב נטו של החברה הכולל אשראי, השפעת עסקאות הגנה המיוחסות לחוב ובניכוי מזומנים והשקעות לזמן קצר, הסתכם בסוף שנת 2016 בסך של 899 מיליון דולר לעומת סך של 1,184 מיליון דולר בסוף שנת החברה שילמה דיבידנדים במהלך 2016 בסך של כ 18 מיליון דולר ובמהלך הרבעון הרביעי של 2015 בסך של 100 מיליון דולר. 5 3 בהתאם לשינויים שבוצעו בתכנית האיגוח ברבעון הראשון של שנת 2015, כמפורט בביאור 4 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, יתרת הלקוחות והאשראי לזמן קצר בגין תכנית האיגוח נגרעו בסוף הרבעון הראשון של שנת 2015 מהמאזן ללא השפעה על תזרים המזומנים בשנה זו. 4 יתרת המזומן שהתקבלה במסגרת תכנית האיגוח )כמו גם תכנית האיגוח החדשה שנוספה ב 2016( עמדה על סך של 251 מיליון דולר נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ועל סך של 192 מיליון דולר נכון ליום 31 בדצמבר ביום 15 בספטמבר, 2016 הכריזה החברה על דיבידנד בסך של כ 40.3 מיליון דולר. מתוך הסכום האמור, סך של כ 18.5 מיליון דולר שולם עד למועד פרסום דוח זה. לפרטים נוספים בדבר הדיבידנד לרבות הדיבידנד הנדחה, ראו סעיף 4 לפרק א לדוח התקופתי.

92 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, הון החברה החברה הכריזה על דיבדנד בסך של כ 40.3 מיליון דולר במהלך השנה וחילקה דיבידנד בסך של 100 מיליון דולר במהלך הרבעון הרביעי של הון החברה לסוף שנת 2016 הסתכם בסך של 1,654 מיליון דולר לעומת סך של 1,567 מיליון דולר לסוף שנת שיעור ההון מסך המאזן עמד על 38.6% לסוף שנת 2016 ועל 36.2% לסוף שנת ההון המונפק והנפרע של החברה לסוף שנת 2016 הוא 137,990,881 מניות רגילות בנות 3.12 ע.נ כ א % 99.2% % 82.4% ליום 31 בדצמבר של השנים: היחס בין הנכסים השוטפים להתחייבויות השוטפות )היחס השוטף( היחס בין הנכסים השוטפים, למעט מלאי, להתחייבויות השוטפות )היחס המהיר( שיעור התחייבויות פיננסיות לסך המאזן ברוטו שיעור התחייבויות פיננסיות לסך הון החברה ברוטו מקורות מימון החברה מממנת את פעילותה העסקית מהונה העצמי ובאמצעות מימון חיצוני. 6 בחינת קיומם של סימני אזהרה לנוכח המבנה הפיננסי המאוחד של הקבוצה ועל בסיס הנתונים הכספיים המפורטים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, כפי שנסקרו על ידי הנהלת החברה, קבע הדירקטוריון כי אין בעובדה שדוחות הסולו של החברה מצביעים על תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת כדי להצביע על בעיית נזילות ולפיכך, ונכון למועד הדוח, לא מתקיימים בתאגיד סימני אזהרה. השיקולים העיקריים שעמדו בבסיס החלטת הדירקטוריון היו, בין היתר: הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה משקפים הון חוזר חיובי ותזרים מזומנים מתמשך חיובי מפעילות שוטפת, כאשר הון חוזר חיובי זה, הכולל נכון למועד הדוח יתרת מזומנים בסך של כ 475 מיליון דולר, מהווה את המקור העיקרי לפירעון התחייבויות החברה; בהתאם למבנה הפעילות של הקבוצה, אדמה מכתשים ואדמה אגן הנן היצרניות העיקריות של מוצרי הקבוצה הנמכרים על ידי חברות השיווק של הקבוצה, באופן היוצר התחייבות שוטפת של חברות השיווק כלפיהן. התחייבויות שוטפות אלו מהוות את המקור העיקרי לפרעון ההלוואות שהוענקו לאדמה מכתשים ואדמה אגן על ידי החברה, אשר ניתנו על בסיס, ובתנאים זהים לאגרות החוב, לרבות מועדי הפרעון. 6 לפרוט, ראו סעיף 26 מימון ואשראי, וכן סעיף 25 תחת הכותרת אשראי לקוחות וכן אשראי ספקים, לפרק א לדוח התקופתי לשנת 2016.

93 18 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016

94 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם החברה מנהלת את עסקיה במטבעות שונים. החברה חשופה בשל פעילותה לסיכוני שוק, אשר העיקריים בהם כוללים שינויים בשערי החליפין, התאמה חלקית של מחירי התוצרת למחירי חומרי הגלם, שינוי בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן ושינויים בשיעור ריבית הלייבור. דירקטוריון החברה אישר מדיניות של שימוש במכשירים פיננסיים מקובלים לשם הגנה על החשיפה לשינויים בשערי החליפין ועליית מדד המחירים לצרכן. עסקאות החברה מבוצעות רק באמצעות תאגידים בנקאיים ובורסות לניירות ערך המחויבים לעמידה בדרישות להלימות הון או שמירה על רמת בטחונות על פי תרחישים שונים. 7 השינויים בשערי החליפין של המטבעות ברבעון ובשנה נזקפים במספר סעיפים בדוחותיה הכספיים של החברה. 8 ההשפעה נטו של השינויים בשערי החליפין של המטבעות בשנה שלאחר תאריך הדוח על החשיפה המאזנית על המצב הכספי אינה מהותית, בשל השיעורים הגבוהים של ההגנה המאזנית שמבצעת החברה. האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הינו סמנכ"ל הכספים מר אבירם להב. 9 מדיניות החברה בנושא ניהול סיכוני שוק מדיניות החברה הינה לשמור על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נמכרים המוצרים שלה לבין המטבע בו נרכשים חומרי הגלם. החברה בוחנת באופן שוטף את החשיפה המאזנית ואת החשיפה הכלכלית 12 חודשים מראש בהתאם לתחזית ההכנסות וההוצאות של החברה. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, מגדרת החברה את מרבית החשיפה המאזנית וחלק מחשיפתה הכלכלית ביחס למטבעות העיקריים בהם פועלת החברה, כאשר לא קיימת קורלציה ביניהן. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, לא חלו שינויים מהותיים במדיניות ניהול הסיכונים של החברה. סיכוני מטבע החברה עורכת את דוחותיה הכספיים המאוחדים במטבע דולר ארה"ב שהוא המטבע הפונקציונאלי שלה ואילו פעילותה, מכירותיה ורכישות חומרי הגלם שלה, נעשות במטבעות שונים. לכן, לתנודות בשערי החליפין של מטבע המכירה אל מול מטבע הרכישה השפעה על תוצאות החברה. להערכת החברה, החשיפות המהותיות בקבוצה הינן כלפי מטבעות האירו, השקל, והריאל הברזילאי. בנוסף לכך קיימות חשיפות קטנות יותר למטבעות שונים. התחזקות הדולר ביחס למטבעות אחרים בהם פועלת החברה, מקטינה את היקף המכירות הדולרי של החברה ולהיפך. בראייה שנתית, כ 34% ממכירות החברה הן לשוק האירופאי ולכן להשפעת מגמות ארוכות טווח על מטבע היורו יכולות להיות השפעות על תוצאות החברה ורווחיותה. באופן שוטף נערך ריכוז חשיפה מטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של מטבעות זרים על נכסים לרבות מלאי תוצרת גמורה בארץ המכירה, התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבעות זרים. תנודתיות גבוהה של שערי המטבעות האמורים עלולה להגדיל את עלויות עסקאות ההגנה לחשיפה המטבעית ובכך להגדיל את עלויות המימון של החברה. החברה נוהגת להשתמש במכשירים פיננסיים מקובלים לביצוע הגנות למרבית החשיפה המאזנית נטו המהותית למטבע מסוים. יחד עם זאת, מאחר שבמסגרת פעולות אלו מבצעת החברה הגנות על מרבית החשיפה המאזנית ורק על חלק מהחשיפה הכלכלית תנודות בשערי המטבעות האמורים עלולות להשפיע על תוצאות החברה ורווחיותה. למועד אישור הדוחות הכספיים, גידרה החברה את מרבית חשיפתה המאזנית לשנת 2017 כפי שהיא במועד פרסום דוח זה. בנוסף, מכירות מוצרי החברה תלויות באופן ישיר בעונות החקלאיות והמחזוריות של גידול היבולים, ולפיכך הכנסות החברה וכן חשיפתה למטבעות השונים אינן מתחלקות באופן שווה במהלך השנה. מדינות השוכנות בחלק הצפוני של הכדור מאופיינות בהתנהגות דומה של העונות החקלאיות ולכן בדרך כלל במדינות אלה המכירות הגבוהות ביותר הינן במחצית הראשונה של השנה הקלנדרית. בשנה זו נוצרות לחברה חשיפות מהותיות כלפי האירו, הזלוטי והפאונד. בחלק הדרומי של הכדור העונתיות היא הפוכה ומרבית מהמכירות המקומיות נעשות במחצית השנייה של השנה. בחודשים אלה מרבית החשיפה שנוצרת היא ביחס לריאל הברזילאי. לחברה מכירות רבות יותר בשווקים הגדולים יותר שבחצי הכדור הצפוני ולכן היקף מכירות החברה במחצית הראשונה של השנה גבוה מהיקף המכירות במחצית השנייה של השנה. 10 לפרטים בדבר סיכון אשראי וסיכון נזילות ראו באור 29 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת לפירוט נתוני שערי החליפין של מטבעות הפעילות העיקריים של החברה בהשוואה לדולר ונתוני ריבית הליבור, ראו נספח ד. 8 לפרטים על השכלתו, כישוריו וניסיונו העסקי ראו תקנה 26 א בפרק ד לדוח תקופתי זה לפרטים נוספים ראו באור 29 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2016.

95 20 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 חשיפה להצמדה למדד המחירים לצרכן חלקן העיקרי של אגרות החוב שהנפיקה החברה הינו צמוד מדד ולפיכך עליית שיעור המדד, עלולה להביא לעלייה משמעותית בהוצאות המימון של החברה. למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה גידרה באופן שוטף בעסקאות הגנת מדד את מרבית חשיפתה לסיכון זה. סיכוני מחירי חומרי גלם כ 75% מעלות המכר של החברה נובעת מעלות חומרי גלם. לפיכך לעלייה או ירידה מהותית במחירי חומרי הגלם השפעה על עלויות המכר, אשר באה לידי ביטוי בדרך כלל, בפיגור של מספר חודשים. מרבית חומרי הגלם של החברה הם נגזרות רחוקות של מחירי הנפט, ולכן, לעלייה או ירידה קיצונית במחירי הנפט עשויה להיות השפעה על מחירי חומרי הגלם, ואולם בשיעור חלקי בלבד. על מנת להקטין את החשיפה לשינוי מחיר חומרי גלם נוהגת החברה להתקשר בחוזי רכישה ארוכי טווח לרכישת חומרי גלם עיקריים, במקום בו התקשרות כזו אפשרית. כמו כן החברה פועלת להתאמת מחירי המכירה במידת האפשר לשינוי בעלויות חומרי הגלם. למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה לא ביצעה עסקאות הגנה על הנפט ועל עלויות חומרי הגלם. סיכוני ריבית לחברה חשיפה לשינוי בשער ריבית הליבור על הדולר של ארה"ב מאחר ולחברה קיימות התחייבויות דולריות, אשר נושאות ריבית ליבור משתנה. החברה עורכת ריכוז רבעוני של החשיפה לשינוי בשער ריבית הליבור ובוחנת מעת לעת הגנה על ריבית משתנה על ידי הפיכתה לריבית קבועה. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה לא ביצעה הגנה בגין חשיפה זו, מאחר וסביבת הריבית הדולרית הנה יציבה יחסית. החברה שומרת תיעוד פנימי בדבר הייעוד של המכשירים הפיננסיים לחשיפות, המצביע על הקשר שבין המכשירים לחשיפות. הדירקטוריון והוועדה לבחינת דוחות כספיים דנים לפחות אחת לרבעון בחשיפות החברה לסיכוני השוק ובפעולות בהן נוקטת הנהלת החברה. הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את נהלי הבקרה ומעדכנת אותם בהתאם להיקפי הפעילות והסיכון הנגזר מהפעילות.

96 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות שמבצעת החברה לשינויים בשערי חליפין בגין יתרות מאזניות בניכוי מכשירים להגנה על יתרות אלו )ב(, הנן : 11 רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים דולר / 10% 5% +5% +10% שער )20,111( )5,576( )18,191( 5,133 15,573 סה כ יורו / דולר רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער )4,556( )2,277( )3,868( 2,267 4,492 סה כ דולר / ריאל ברזילאי רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער )465( )258( )2,577( )323( )1,479( סה כ ליש ט / דולר רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער )138( )69( )2,474( סה כ דולר / זלוטי פולני רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער )268( )152( )3,884( סה כ דולר / ראנד דרום אפריקאי רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער ,849 )215( )502( סה כ 11 לטבלאות מבחני הרגישות ראו נספח ג לדוח זה.

97 22 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 ממשל תאגידי דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית נכון למועד פרסום דוח זה, מכהנים בחברה ארבעה דירקטורים אשר דירקטוריון החברה אישר כי הם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, מר גוסטבו טרייבר )דח"צ(, גב' דלית בראון )דח"צית(, מר Jiashu Cheng )דירקטור בלתי תלוי( דירקטורים בלתי תלויים תקנון החברה אינו כולל הוראה בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים. ומר Lu Xiaobao )דירקטור( על פי החלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה הינו שניים. לפרטים נוספים אודות הדירקטורים האמורים, ראו תקנה 26 בפרק ד לדוח תקופתי זה.

98 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ביקורת פנימית בחברה ובתאגידים מוחזקים ביקורת פנימית בתאגידים המוחזקים של החברה ביקורת פנימית על פעילות בישראל שעות עבודה 3,883 1,859 2,669 מבקר פנים מר יהושע הזנפרץ, רואה חשבון, מכהן כמבקר הפנימי של החברה. למיטב ידיעת הנהלת החברה, בהתאם להצהרת המבקר הפנימי, המבקר הפנימי עומד בדרישות החוקיות הרלוונטיות. 13 נכון למועד זה, כפי שמסר המבקר הפנימי לחברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או גוף קשור אליה. למיטב ידיעת הנהלת החברה, כפי שמסר המבקר הפנימי לחברה, אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה ואין בקשרים עסקיים אחרים של המבקר הפנימי בכדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה. המבקר הפנימי הינו נותן שירותים חיצוני לחברה מטעם משרד שיף, הזנפרץ ושות' ייעוץ, בקרה וניהול סיכונים, בו הינו שותף. מלבד תפקידו כמבקר הפנימי של החברה, אין המבקר הפנימי מועסק על ידי החברה או מעניק לה שירותים חיצוניים נוספים. מר יהושע הזנפרץ מונה לכהן כמבקר הפנימי של החברה על פי המלצת ועדת הביקורת והחלטת דירקטוריון החברה בנובמבר בדיוני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, מונה מר הזנפרץ כמבקר הפנימי לאחר בחינה של השכלתו וניסיונו. מר הזנפרץ נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו סמנכ"ל הכספים. תכנית הביקורת של המבקר הפנימי הינה תכנית שנתית, הנגזרת מתכנית עבודה רב שנתית. תכניות העבודה של הביקורת הפנימית נערכות ע"י המבקר הפנימי של החברה, בתאום ואישור הדירקטוריון ובפיקוח של המנהל הכללי, ומאושרות ע"י דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצות ועדת הביקורת. השיקולים המנחים בעריכת התכנית מתבססים על נושאים הנצפים כראויים לבחינה לפי רמת הסיכון שלהם, במטרה לאתר ליקויים, לייעל מערכות, להבטיח שמירה על נכסי החברה, ולוודא את קיום נוהלי החברה וחוקי המדינות בהן היא פועלת. תכנית העבודה של הביקורת מותאמת על פי התפתחויות וממצאים המתגלים במהלך הביקורת. שינויים בתכנית העבודה כפופים לאישור הדירקטוריון. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית כוללת גם ביצוע ביקורת על מעקב יישום המלצות המבקר הפנימי וועדת הביקורת עלידי הנהלת החברה או על ידי המבקר הפנימי. מבקר הפנים מקבל זימון, לרבות חומר רקע, לישיבות ועדת הביקורת של החברה ונוכח בישיבות הועדה בהן נבחנות ומאושרות עסקאות מהותיות. 15 כמוכן, מבקר הפנים מקבל, לפי דרישתו, פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון החברה בהן אושרו עסקאות כאלה. מבקר הפנים משמש גם כמבקר הפנים של חברות הקבוצה בישראל, אדמה מכתשים ואדמה אגן. עבודת הביקורת בחברות הקבוצה מחוץ לישראל מתבצעת ע"י משרדי רו"ח.Deloitte בעקבות מינויו של משרד רו"ח Deloitte כרואה החשבון המבקר של החברה החל מהרבעון השלישי של 2017, פועלת החברה למינויו של גורם אחר אשר יבצע את עבודת הביקורת בחברות הקבוצה מחוץ לישראל. הביקורת בתאגידים המוחזקים בהחזקה מהותית על ידי החברה מתבצעת על פי תכנית רבשנתית המקיפה את מגוון נושאי הביקורת, אחת לכמה שנים בכל חברה מוחזקת. היקף העסקת המבקר הפנימי נקבע על ידי ועדת הביקורת בהתאם לתכנית הביקורת שמאושרת על ידי הדירקטוריון. בשנת 2016 הסתכמו שעות הביקורת הפנימית בחברה ובחברות המוחזקות על ידה בכ 3,883 שעות. היקף העבודה נקבע עלפי הצרכים של תכנית הביקורת ואינו מוגבל ע"י החברה. 1,184 ביקורת פנימית על פעילות מחוץ לישראל המבקר הפנימי עומד בדרישות סעיף 146 )ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. 13 בעקבות כניסתן לתוקף של הוראות תיקון מס 17 לחוק החברות, התשנ ט 1999, בפברואר 2012 אישר דירקטוריון החברה את המשך כהונתו של מר הזנפרץ כמבקר הפנימי של החברה. 14 כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לתוספת הרביעית של תקנות ני ע )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש ל

99 24 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 היקף השעות לעבודת הביקורת בחברה ובחברות המוחזקות נקבע בהתאם לתוכנית הביקורת המוצעת על ידי המבקר הפנימי בשיתוף ההנהלה ומאושרת על ידי ועדות הביקורת של הדירקטוריונים השונים. המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו, נדרשים לבצע את עבודת הביקורת תוך הקפדה על אמות מידה הכרחיות לקיום ביקורת מקצועית, מהימנה, עצמאית ובלתי תלויה בגורם המבוקר. הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בתקנים המקצועיים לפיהם הוא עורך את הביקורת. למבקר הפנימי של החברה גישה חופשית, בתיאום, למסמכים, למידע ולמערכות המידע הרלבנטיות של החברה, וכן של חברות מוחזקות, לרבות נתונים כספיים, וכן מעמד עצמאי. לגבי חברות מוחזקות מחוץ לישראל, המבקר הפנימי עורך בדיקה שקיימת ביקורת בכל חברת בת וכן קיום תכנית עבודה לשנה הבאה וזאת על סמך דוחות שהוא מקבל ממבקרי החברות הרלוונטיות. בישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו במהלך שנת 2016 ועד למועד פרסום דוח זה נדונו דוחות מבקר הפנים אשר הוגשו בכתב ליו ר ועדת הביקורת ולמנכ ל החברה. 16 להערכת דירקטוריון החברה היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. התשלום למבקר הפנימי נעשה על פי שעות ובהתאם לתכנית העבודה שאושרה על ידי הדירקטוריון. בתחילת כל שנה מגיש המבקר הצעה לתוכנית ביקורת שנתית, שכוללת מסגרת שעות מתוכננת. הדירקטוריון קובע את תכנית הביקורת ואת מכסת השעות, בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. המבקר לא חורג ממכסת השעות ללא אישור של הדירקטוריון. במקרה שמוטלות על המבקר משימות נוספות במהלך שנת הביקורת קובע הדירקטוריון את מכסת השעות למשימות הנוספות. בשנת 2016 עמד התשלום למבקר הפנים על פעילותו בישראל על סך של כ 141. סך התשלום בגין פעילות ביקורת מחוץ לישראל הינו כ 209. להערכת החברה, בשל העובדה שהתגמול הינו על בסיס שעות עבודה, אין בתגמול האמור כדי להשפיע על הפעלת שיקול הדעת המקצועי של מבקר הפנים. תרומות החברה רואה בתרומה ובסיוע לקהילה בישראל ובמדינות בהן היא פועלת, חלק בלתי נפרד מפעילותה. תרומה וסיוע אלה, בישראל בעיקר בדרום הארץ בסמוך לאזורים בה ממוקמים מפעלי החברה, ובכל העולם ביחס לקהילות הסמוכות לאתרי פעילותה, מהווים נדבך מרכזי בחזון ובמטרות של החברה. החברה מכירה בכך כי מובילות עסקית דרה בכפיפה אחת עם מובילות ערכיתחברתית. אחריות חברתית, השתלבות ונתינה לקהילה, הינם יעדים אסטרטגיים המהווים חלק שלוב בתכנית העבודה של החברה, אשר מקצה משאבים כספיים ניכרים למטרה זו מדי שנה. הפעילות למען הקהילה נעשית גם על ידי שיתוף ומעורבות של אנשי החברה בכל הדרגים תוך הטמעת ערכים של אחריות חברתית והגנה על הסביבה. החברה מתמקדת בפועלה למען הקהילה בתחומי החינוך במגוון תכניות לעידוד מצוינות כמו גם צמצום פערים וחיזוק אוכלוסיות חלשות. החברה שמה דגש מיוחד על קידום החינוך לכימיה, חקלאות וקיימות שהינם תחומים העולים בקנה אחד עם ליבת פעילותה העסקית, זאת לצד השקעה גם בתחומי הבריאות, התרבות, האמנות, הספורט, המורשת והרווחה. בשנת 2016 תרמה החברה סך של כ 1.6 מיליוני דולר, מתוכם סך של כ 1.2 מיליוני דולר בישראל. ביום 13 בינואר 2016 דנה ועדת הביקורת בשני דוחות אשר אחד הוגש בסוף דצמבר 2015 והשני בינואר 2016; ביום 17 בינואר 2016 דנה ועדת הביקורת בדוח שהוגש בינואר 2016; ביום 29 במרץ דנה ועדת הביקורת 16 בדוח שהוגש במרץ 2016; ביום 4 במאי 2016 דנה ועדת הביקורת בדוח שהוגש בינואר 2016, וזאת בהמשך לישיבתה מיום 13 בינואר 2016 שם נדון הדוח לראשונה; ביום 24 במאי 2016 דנה ועדת הביקורת בדוח שהוגש בינואר 2016, וזאת בהמשך לישיבתה מיום 17 בינואר 2016 שם נדון הדוח לראשונה; ביום 2 בנובמבר דנה ועדת הביקורת בדוח שהוגש בספטמבר 2016; ביום 24 בנובמבר 2016 דנה ועדת הביקורת בדוח מעקב אחר דוח קודם של המבקר הפנימי; ביום 2 בינואר 2017 דנה ועדת הביקורת בדוח שהוגש בדצמבר 2016; ביום 15 בינואר 2017 דנה הועדה בדוח שהוגש בדצמבר 2016; ביום 6 בפברואר 2017 דנה הועדה בדוח שהוגש בדצמבר 2016 וביום 14 בפברואר 2017 דנה הועדה בדוח שהוגש בינואר 2017.

100 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, מבקר החברה רואי החשבון המבקרים הראשיים של החברה והחברות המוחזקות על ידה הינם רואי החשבון סומך חייקין מקבוצת.) KPMG ( KPMG שכר הטרחה עבור שנת 2016 ל KPMG בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת לרבות ביקורת על אפקטיביות הבקרה הפנימית ושירותי ייעוץ מס בקשר לדוחות כספיים לחברה בישראל, הסתכם בסך של כ ים )עבור כ 19.0 אלפי שעות עבודה(, בהשוואה לסך של ים )עבור כ 20.6 אלפי שעות עבודה( בשנת.2015 KPMG לא סיפקו לחברה בישראל שירותים אחרים בשנת שכר הטרחה עבור שנת 2016 ל KPMG בגין שירותי ביקורת מחוץ לישראל, הסתכם בסך של כ 2,452 )עבור כ 29.0 אלף שעות עבודה( בהשוואה לסך של כ 2,522 )עבור כ 30.0 אלף שעות עבודה( בשנת KPMG לא סיפקו שירותים אחרים מחוץ לישראל בשנת שכר הטרחה עבור שירותי הביקורת מהווה יותר ממחצית ההכנסה הכוללת של המבקר מהחברה בשנת הדיווח. שכר הטרחה משולם על בסיס שעות עבודה. הגורם המאשר את שכר הטרחה של המבקר הינו דירקטוריון החברה. יצוין כי משרד רו ח בריטמן, אלמגור, זוהר ושות מקבוצת Deloitte מונה כרואה החשבון המבקר של החברה וזאת החל מהרבעון השלישי של רכישה עצמית של ניירות ערך החברה לא ביצעה רכישות עצמיות של ניירות ערך החברה בשנת לפרטים בדבר מאזני הצמדה ראו באור 29 לדוחות הכספיים של החברה לשנת לפרטים בדבר אגרות החוב המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח, ראו הטבלה המצורפת כנספח ב. דירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם הרבה להנהלה ולעובדי החברה ומודים להם על תרומתם המשמעותית, נכונותם, מסירותם ועל התמודדותם בהצלחה עם האתגרים שעמדו בפני החברה בשנת Yang Xingqiang יו ר דירקטוריון חן ליכטנשטיין נשיא ומנכ ל אבירם להב סמנכ ל כספים 30 במרץ.2017

101 26 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 נספחים נספח א ניתוח הפערים בין סעיפי הרווח והפסד המתואמים לסעיפי הרווח והפסד בדוחות הכספיים מתואם התאמות מדווח Q Q Q Q Q Q $M הכנסות רווח גולמי הוצאות תפעוליות רווח תפעולי )EBIT( הוצאות מימון, נטו הפסד לפני מס הפסד נקי EBITDA מתואם התאמות מדווח $M 3,064 3,070 3,064 3,070 הכנסות 970 1, ,040 רווח גולמי הוצאות תפעוליות רווח תפעולי )EBIT( הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס רווח נקי EBITDA סעיפי הרווח וההפסד לשנת 2016 המוצגים בטבלאות לעיל כוללים התאמות בגין: נוכח החיבור הצפוי של החברה עם סנונדה חלף ההנפקה לציבור שתוכננה בעבר, בוטלו הוצאות אשר נרשמו בעבר בסך של כ 18 מיליון דולר בקשר עם האופציות והזכויות שהוקצו מכח תוכנית האופציות לעובדים משנת 2014 )ההתאמה נטו ברבעון הרביעי עמדה על כ 14 מיליון דולר נוכח ביטול התאמה שבוצעה ברבעון הראשון של שנת (, 2016 ביחד עם הפרשה בסך של כ 12 מיליון דולר בגין פיצוי לעובדים המחזיקים באופציות ובזכויות כאמור ) הניצעים (, כמו גם הפרשה בסך של כ 8 מיליון דולר בגין מענק חד פעמי מיוחד לעובדי החברה שאינם ניצעים, בגין עסקת החיבור עם סנונדה, וזאת בכפוף להשלמת העסקה; הפרשה לירידת ערך למפעל קטן בארה ב בשל מעבר בסך של כמיליון דולר; ומחיקה )שאינה במזומן( של מתקן לייצור מוצר, שאינו מוצר ליבה, של מיזם משותף אשר פותח בשנת 2009, בסך של 13 מיליון דולר בגין נכס וסך של 5 מיליון דולר בגין הלוואה. סעיפי הרווח וההפסד המתואמים לשנת 2015 כוללים התאמות בגין: שערוך ברבעון הראשון והשני של אופציות לאגרות חוב שהנפיקה החברה ברבעון הראשון של שנת 2015 בסך של כ 7 מיליון דולר, רווח הון ממכירת קניין רוחני ברבעון הראשון של שנת 2015 בסך של כ 10 מיליון דולר, הפרשה למס בגין אירוע משנת 1985 ברבעון הראשון והשלישי של שנת 2015 בסך של כ 6 מיליון דולר והוצאות בסך של כ 12 מיליון דולר במהלך הרבעון הראשון והרביעי של שנת 2015 בשל פרישה מוקדמת של עובדים בגין הסכם משנת 2010.

102 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, נספח ב' פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד נכון לתום שנת הדיווח סדרה מועד הנפקה דירוג סך שווי נקוב במועד ההנפקה )במיליוני ש ח( סוג ריבית ריבית נקובה ריבית אפקטיבית ליום הדוח שווי בורסאי ליום )במיליוני ( 1,650 ilaa(6) סדרה ב דצמ 06 4,512.9(7) 4.3%% 5.15% ריבית שנתית צמודת מדד ינו 12 ינו פב פב מאי 15 סדרה מועדי תשלום ריבית מועדי תשלום קרן בסיס ההצמדה ע.נ. נומינלי ליום )במיליוני ש ח( ע.נ. נומינלי צמוד מדד ליום )במיליוני ש ח( ערך בספרים של יתרות האג ח ליום )במיליוני דולרים( ערך בספרים של ריבית שיש לשלם ליום )במיליוני דולרים( שווי הוגן ליום )במיליוני דולרים( 1,173.7(7) 4.6(7) 1,069.2(7) 4,149.9(7) 3,483.1(7) סדרה ב פעמיים בשנה ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר בשנים ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים מדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2006 יצוין, כי ביום 30 בנובמבר 2016 ביצעה החברה פדיון מלא לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה. 17 )1( החל מיום 3 בינואר, 2017 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( הנו משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ: דרך מנחם בגין 48, תל אביב )טלפון: פקס: (. איש הקשר הינו רו"ח רמי סבטי, סמנכ"ל. דואר אלקטרוני: Ramis@mtrust.co.il החלפת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( בוצעה בעקבות החלטת הדירקטוריון של אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ לפיה תופסק פעילותה בתחום הנאמנות לאגרות החוב )לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 4 בינואר, 2017 )מס' אסמכתא: (. סדרה ב' נחשבת התחייבות מהותית של החברה. )2( למועד הדוח עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטר הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת אג"ח לפירעון מיידי. )3( ביום 9 בינואר, 2013, הנפיקה החברה, בהנפקה פרטית על דרך של הרחבת סדרה, 600,000,000 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'(. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום ה 6 וה 8 בינואר 2013 )מס' אסמכתא ו (. )4( ביום 16 בינואר, 2012, הנפיקה החברה, על דרך של הרחבת סדרה מכוח תשקיף מדף שפרסמה החברה במאי, 513,527, , ע.נ אגרות חוב )סדרה ב'(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 17 בינואר, 2012 )מס' אסמכתא ( והדוח המתקן לו מיום 17 בינואר, 2012 )מס' אסמכתא (. )5( ביום 1 בפברואר 2015 הנפיקה החברה, בהנפקה פרטית על דרך של הרחבת סדרה, 533,330,000 ע.נ. )סדרה ב'(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 2 בפברואר 2015 )מספר אסמכתא (. כמו כן במסגרת ההנפקה הפרטית האמורה הנפיקה החברה 2,666,650 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש לעד 266,665,000 ע.נ אגרות חוב )סדרה ב'(, אשר למועד פרסום דוח זה מומשו במלואם. )6( ביום 15 בספטמבר 2013, אישרה S&P מעלות דירוג של + ila לאגרות החוב של החברה )מס' אסמכתא (. ביום 1 ביולי 2014 הודיעה S&P מעלות על העלאת דירוג אגרות החוב )סדרות ב'( מדירוג + ila לדירוג ilaa )מס' אסמכתא (. ביום 22 בינואר 2015 אישרה S&P מעלות דירוג של ilaa לאגרות החוב )סדרה ב'( אשר הונפקו בהנפקה פרטית בדרך של הרחבת סדרה בסך של עד 800 מיליון ע.נ של החברה )מספר אסמכתא (. ביום 6 ביולי 2015 הודיעה S&P מעלות על אשרור הדירוג האמור לחברה )מספר אסמכתא (. ביום 18 באוגוסט 2015 הודיעה S&P מעלות כי אין שינוי מיידי בדירוג החברה בעקבות העסקה האפשרית של בעלי המניות של החברה להחלפת מניות החברה שברשותם במניות של חברת Ltd. Hubei Sanonda Co. )אסמכתא (. ביום 7 ביולי, 2016 הודיעה S&P מעלות על אשרור הדירוג )ilaa/stable( )אסמכתא: (. )7( בניכוי אגרות חוב שנרכשו על ידי חברת בת בבעלות מלאה אשר נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מחזיקה ב 67,909,858 אגרות חוב )סדרה ב( שהיוו 1.91% מסך אגרות החוב )סדרה ב( המונפקות. לפרטים נוספים בדבר פדיון מלא של אגרות החוב )סדרה ד ( של החברה, ראו דוח מיידי של החברה מיום 1 בדצמבר, 2016 )אסמכתא: (. 17

103 28 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 נספח ג טבלאות מבחני רגישות השפעות שינוי בשער החליפין של עסקאות ההגנה על יתרות מאזניות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% )11,177( )5,588( )34,764( 5,578 11,114 EUR/USD )1,258( )629( 1, ,258 GBP/USD )1,539( )806( )441( 806 1,539 USD/ZAR )739( )387( 4, USD/PLN 107,305 58,133 )13,621( )58,575( )111,843( USD/ILS )23,424( )11,738( )8,666( 11,157 21,481 USD/BRL השפעות שינוי בתנודתיות של עסקאות ההגנה על יתרות מאזניות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% 0 0 )34,764( )0( )0( EUR/USD 0 0 1, GBP/USD 0 0 )441( 0 0 USD/ZAR 0 0 4, USD/PLN 3 2 )13,621( )2( )4( USD/ILS )8,666( )25( )48( USD/BRL השפעות שינוי בריבית המטבע המובל של עסקאות ההגנה על יתרות מאזניות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% 5 3 )34,764( )3( )5( EUR/USD 5 2 1,911 )2( )5( GBP/USD )0( )0( )441( 0 0 USD/ZAR )1( )1( 4, USD/PLN 11 6 )13,621( )6( )11( USD/ILS )714( )358( )8,666( USD/BRL השפעות שינוי בריבית המטבע המוביל של עסקאות ההגנה על יתרות מאזניות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% 3 1 )34,764( )1( )3( EUR/USD )1( )1( 1, GBP/USD 0 0 )441( )0( )0( USD/ZAR 0 0 4,387 )0( )0( USD/PLN )61( )31( )13,621( USD/ILS )8,666( )39( )79( USD/BRL

104 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, השפעות שינוי בשער החליפין על עסקאות הגנה כלכליות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% 36,809 18,405 24,102 )18,405( )36,809( EUR/USD 4,129 2, )2,045( )4,082( GBP/USD )2,591( )1,357( 1,231 1,357 2,591 USD/PLN 15,128 7,925 )2,171( )7,925( )15,128( USD/ILS השפעות שינוי בתנודתיות על עסקאות הגנה כלכליות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% , EUR/USD )3( )1( GBP/USD 0 0 1, USD/PLN 0 )0( )2,171( 0 0 USD/ILS השפעות שינוי בריבית המטבע המובל על עסקאות ההגנה הכלכליות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% ,102 )97( )195( EUR/USD )9( )18( GBP/USD )13( )7( 1, USD/PLN )2,171( )10( )20( USD/ILS השפעות שינוי בריבית מטבע המוביל על עסקאות הגנה כלכליות )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% ,102 )25( )51( EUR/USD )6( )3( GBP/USD 9 5 1,231 )5( )9( USD/PLN )61( )31( )2,171( USD/ILS

105 30 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 רגישות לשינויים בשע ח דולר/ )בים( רווח )הפסד( מהשינויים נכס הבסיס רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער נכסים 2,844 1,422 28,438 )1,422( )2,844( מזומנים ושווי מזומנים 1, ,981 )549( )1,098( לקוחות 1, ,366 )768( )1,537( נכסים פיננסים )44( )87( מקדמות בניכוי הפרשה למסים 5,566 2,783 55,655 )2,783( )5,566( סה"כ נכסים התחייבויות אחרות לזמן ארוך )195( )98( 1, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים )10,124( )5,062( 101,241 5,062 10,124 ספקים ונותני שירותים )10,104( )5,052( 101,042 5,052 10,104 זכאים ויתרות זכות )106,925( )53,463( 1,069,253 53, ,925 אגרות חוב )18( )9( התחייבויות אחרות לזמן ארוך )5,615( )2,808( 56,152 2,808 5,615 הטבות לעובדים )132,982( )66,491( 1,329,819 66, ,982 סה"כ התחייבויות )127,416( )63,708( )1,274,164( 63, ,416 חשיפה מאזנית 107,305 58,133 1,255,973 )58,575( )111,843( מכשירים להגנה על יתרות מאזניות )20,111( 5,576 )18,191( 5,133 15,573 חשיפה מאזנית לאחר השפעת עסקאות הגנה 15,128 7, ,882 )7,925( )15,128( מכשירים להגנה על עסקאות חזויות

106 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, רגישות לשינויים בשע ח דולר/ אירו )בים( רווח )הפסד( מהשינויים נכס הבסיס רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער נכסים 7,583 3,791 75,826 )3,791( )7,583( מזומנים ושווי מזומנים )0( )1( השקעות לזמן קצר 10,974 5, ,744 )5,487( )10,974( לקוחות 1, ,261 )613( )1,226( נכסים פיננסים ,373 )69( )137( מקדמות בניכוי הפרשה למסים ,164 )58( השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך )116( 20,038 10, ,377 )10,019( )20,038( סה"כ נכסים התחייבויות אחרות לזמן ארוך )141( )71( 1, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים )6,812( )3,406( 68,118 3,406 6,812 ספקים ונותני שירותים )5,476( )2,738( 54,764 2,738 5,476 זכאים ויתרות זכות )218( )109( 2, התחייבויות מיסים שוטפים )1( )0( הלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל חלויות שוטפות( )29( )15( התחייבויות אחרות לזמן ארוך )288( )144( 2, אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )452( )226( 4, הטבות לעובדים )13,416( )6,708( 134,162 6,708 13,416 סה"כ התחייבויות 6,622 3,311 66,215 )3,311( )6,622( חשיפה מאזנית )11,177( )5,588( )70,083( 5,578 11,114 מכשירים להגנה על יתרות מאזניות )4,556( )2,277( )3,868( 2,267 4,492 חשיפה מאזנית לאחר השפעת עסקאות הגנה 36,809 18,405 )385,564( )18,405( )36,809( מכשירים להגנה על עסקאות חזויות

107 32 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 רגישות לשינויים בשע ח דולר/ ריאל ברזילאי )בים( רווח )הפסד( מהשינויים נכס הבסיס רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער נכסים 1, ,927 )946( )1,893( מזומנים ושווי מזומנים 21,930 10, ,302 )10,965( )21,930( לקוחות 1, ,258 )613( )1,226( נכסים פיננסים 4,557 2,279 45,571 )2,279( השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך )4,557( 29,606 14, ,058 )14,803( )29,606( סה"כ נכסים התחייבויות אחרות לזמן ארוך )1,488( )744( 14, ,488 ספקים ונותני שירותים )3,249( )1,625( 32,494 1,625 3,249 זכאים ויתרות זכות )0( )0( התחייבויות מיסים שוטפים )76( )38( הלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל חלויות שוטפות( )1,833( )916( 18, ,833 התחייבויות אחרות לזמן ארוך )6,646( )3,323( 66,464 3,323 6,646 סה"כ התחייבויות 22,959 11, ,594 )11,480( )22,959( חשיפה מאזנית )23,424( )11,738( )232,171( 11,157 21,481 מכשירים להגנה על יתרות מאזניות )465( )258( )2,577( )323( )1,479( חשיפה מאזנית לאחר השפעת עסקאות הגנה )1,799( )941( )20,000( 941 1,799 מכשירים להגנה על עסקאות חזויות

108 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, רגישות לשינויים בשע ח דולר/ ליש ט )בים( רווח )הפסד( מהשינויים נכס הבסיס רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער נכסים ,662 )483( )966( מזומנים ושווי מזומנים ,709 )235( )471( לקוחות )47( )94( נכסים פיננסים 1, ,313 )766( )1,531( סה כ נכסים התחייבויות אחרות לזמן ארוך )58( )29( אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים )138( )69( 1, ספקים ונותני שירותים )216( )108( 2, זכאים ויתרות זכות )412( )206( 4, סה"כ התחייבויות 1, ,194 )560( )1,191( חשיפה מאזנית )1,258( )629( )13,668( 629 1,258 מכשירים להגנה על יתרות מאזניות )138( )69( )2,474( חשיפה מאזנית לאחר השפעת עסקאות הגנה 4,129 2,060 )40,000( )2,045( )4,082( מכשירים להגנה על עסקאות חזויות

109 34 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 רגישות לשינויים בשע ח דולר/ לזלוטי הפולני )בים( רווח )הפסד( מהשינויים נכס הבסיס רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער נכסים 3,222 1,611 32,219 )1,611( )3,222( מזומנים ושווי מזומנים )1,133( )566( )11,327( 566 1,133 לקוחות ,375 )69( )138( נכסים פיננסים )35( )70( מקדמות בניכוי הפרשה במסים 2,297 1,148 22,966 )1,148( )2,297( סה"כ נכסים התחייבויות אחרות לזמן ארוך )1,500( )750( 15, ,500 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים )43( )22( ספקים ונותני שירותים )281( )140( 2, זכאים ויתרות זכות )2( )1( הטבות לעובדים )1,826( )913( 18, ,826 סה"כ התחייבויות ,709 )235( )471( חשיפה מאזנית )739( )387( )8,593( מכשירים להגנה על יתרות מאזניות )268( )152( )3,884( חשיפה מאזנית לאחר השפעת עסקאות הגנה )2,591( )1,357( 29,862 1,357 2,591 מכשירים להגנה על עסקאות חזויות *ההגנות החשבוניות על המלאי בוצעו כנגד מלאי המיועד בארץ הלקוח למכירה בזלוטי ללקוחות הסופיים

110 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, רגישות לשינויים בשע ח דולר/ לרנד הדרום אפריקני )בים( רווח )הפסד( מהשינויים נכס הבסיס רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שער נכסים ,856 )243( )486( מזומנים ושווי מזומנים 1, ,490 )875( )1,749( לקוחות )0( )0( נכסים פיננסים 2,235 1,118 22,350 )1,118( )2,235( סה"כ נכסים התחייבויות אחרות לזמן ארוך )74( )37( ספקים ונותני שירותים )120( )60( 1, זכאים ויתרות זכות )194( )97( 1, סה"כ התחייבויות 2,041 1,021 20,410 )1,021( )2,041( חשיפה מאזנית )1,539( )806( )16,561( 806 1,539 מכשירים להגנה על יתרות מאזניות ,849 )215( )502( חשיפה מאזנית לאחר השפעת עסקאות הגנה )277( )145( )3,000( מכשירים להגנה על עסקאות חזויות

111 36 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 רגישות המכשירים הפיננסיים לשינויים בשיעורי הריבית )בים( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% +10% שינויים בריבית השיקלית הצמודה )42,869( )21,125( 1,174 20,528 40,482 אג ח סדרה ב )0( )0( )739,304( 0 0 עסקת מדד )42,869( )21,125( )738,130( 20,528 40,482 סה"כ שינויים בריבית הדולרית )303( )151( )59,820( הלוואות בדולר )1( )1( השקעות בדולר )302( )150( )59,391( סה"כ שינויים בריבית הריאל ,508 )108( )212( השקעות בריאל ברזילאי )8( )4( )664( 4 7 הלוואות בריאל ברזילאי ,844 )104( )205( סה כ

112 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, נספח ד שערי חליפין של מטבעות הפעילות העיקריים של החברה ממוצע שנתי ממוצע Q4 31 בדצמבר שינוי שינוי 2015 שינוי )0.3%( )1.4%( )3.4%( EUR/USD )4.8%( % % USD/BRL )4.6%( )4.2%( )7.1%( USD/PLN )15.4%( % % USD/ZAR )1.1%( % )1.2%( AUD/USD )11.6%( )18.1%( )17.1%( GBP/USD 1.1% % % USD/ILS 136.6% 0.31% 0.74% 125.9% 0.41% 0.92% 62.9% 0.61% 1.00% USD L 3M

113 38 אדמה פתרונות לחקלאות בע מ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016

114 חלק ג דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2016

115 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 בדולרים של ארה"ב

116 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים עמוד 1 2 דוח רואי חשבון המבקרים בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואי חשבון המבקרים דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 הדוחות הכספיים דוחות על המצב הכספי מאוחדים דוחות רווח והפסד מאוחדים דוחות על הרווח הכולל מאוחדים דוחות על השינויים בהון מאוחדים דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים נספח לדוחות הכספיים רשימת חברות מוחזקות

117 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על רישום הכנסות; (3) בקרות על רכישות; (4) בקרות על מלאי; (5) בקרות על נגזרים (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו, מיום 30 במרס 2017, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים. סומך חייקין רואי חשבון 30 במרס 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

118 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 4.8% וכ 5% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 8.3%, כ 9% וכ 9.1% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2014 בהתאמה. כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ 7,805 וכ 7,387 לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, בהתאמה וחלקה של הקבוצה ברווחיהן שלהן הינו כ 1,297, כ 1,268 וכ 1,820 לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2014 בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים, שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו מיום 30 במרס 2017 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. סומך חייקין רואי חשבון 30 במרס 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

119 דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31 בדצמבר באור רכוש שוטף 395,352 4, ,818 26,367 71,293 15, ,528 12,361 1,149, ,885 5, ,157 30,156 51,618 20, ,739 15,949 1,035, מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות לקוחות במסגרת עסקת האיגוח שטרם נגרעו שטר חוב נדחה בגין מכירת חובות לקוחות הוצאות מראש נכסים פיננסיים ואחרים, לרבות נגזרים מקדמות בניכוי הפרשה למסים מלאי 2,627,318 2,561,284 סה"כ נכסים שוטפים 70,397 48,035 35,941 70,776 52,871 18, השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעות וחובות אחרים פיננסיים נכסים לא פיננסיים, לרבות מלאי לא שוטף 154, ,073 רכוש קבוע 1,651, ,345 1,711, ,662 9 עלות בניכוי פחת שנצבר 787, ,550 75,196 87, נכסי מס נדחה נכסים בלתי מוחשיים 1,651, ,080 1,755,199 1,062, עלות בניכוי הפחתה שנצברה 687, ,428 1,704,325 1,725,277 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 4,331,643 4,286,561 סה"כ נכסים 3

120 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור התחייבויות שוטפות 222, , , ,292 25,627 32, , , ,773 21,160 37, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ספקים ונותני שרותים זכאים אחרים התחייבויות מסים שוטפים אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,405,295 1,328,086 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך 173,708 1,056,380 29,233 22,595 70,552 7, ,129 1,069,253 27,237 11,218 73,672 6, הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים אגרות חוב התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות מסים נדחים הטבות לעובדים אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,359,508 1,304,195 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 2,764,803 2,632,281 סה"כ התחייבויות הון 125, ,829 (309,030) 1,126, , ,829 (322,454) 1,227,310 הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת רווח 1,566,633 1,654,280 ההון המיוחס לבעלים של החברה 207 זכויות שאינן מקנות שליטה 1,566,840 1,654, סה"כ הון 4,331,643 4,286,561 סה"כ התחייבויות והון Yang Xingqiang יושב ראש הדירקטוריון חן ליכטנשטיין נשיא ומנהל כללי אבירם להב סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: 30 במרס 2017 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

121 דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור דוח רווח והפסד 3,221,298 2,195,993 3,063,870 2,094,281 3,070,165 2,036, הכנסות עלות המכר 1,025, ,589 1,033,307 רווח גולמי (4,711) 570, ,933 33,554 2, ,304 (14,385) 534, ,535 30,197 16, ,482 (9,738) 549, ,665 32,684 4, , הכנסות אחרות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות אחרות 311, , ,162 רווח תפעולי 252,693 (128,724) 123, ,498 (146,926) 139, ,962 (120,612) 140, הוצאות מימון הכנסות מימון הוצאות מימון, נטו 5,885 (1,498) (16,622) חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 19 א( 8 ) 192, , ,190 רווח לפני מיסים על הכנסה 46,902 49,262 22, הוצאות מס 146, , ,670 רווח לשנה 146,405 (390) 110,108 (333) 162,328 2,342 מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 146, , ,670 לשנה רווח הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

122 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,670 רווח לשנה פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד (25,499) 56,426 14,356 (3,023) (32,159) 58,521 (70,060) 106 (13,865) (82) 14,310 (14,237) 539 הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח והפסד החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מסים בגין פריטי רווח כולל אחר שהועברו או יועברו לרווח והפסד בתקופות עוקבות 42,260 (43,592) (13,335) סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר לראשונה ברווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד, נטו ממס פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד 935 3, מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת (53) (436) 52 מסים בגין פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד 882 2, סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלא יועבר לרווח והפסד, נטו ממס 189,157 69, ,471 סה"כ רווח כולל לשנה 189,592 (435) 69,483 (332) 149,040 2,431 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 189,157 69, ,471 סה"כ רווח כולל לשנה הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

123 דוחות על השינויים בהון מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון( 1 ) יתרת רווח סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,566, ,566,633 1,126,239 (309,030) 623, ,595 יתרה ליום 1 בינואר ,670 (13,865) (82) 14,310 (14,237) (13,199) 151,471 2, , ,328 (13,954) (82) 14,310 (14,237) (13,288) 149, , ,464 (13,954) (82) 14,310 (14,237) 539 (13,424) (13,424) סה"כ רווח כולל לשנה רווח לשנה מרכיבים של רווח כולל אחר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ שנזקפות לרווח והפסד החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת מסים בגין פריטי רווח כולל אחר רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה (4,149) (2,638) (16,981) (40,263) (2,638) (4,149) (16,981) (40,263) (4,149) (16,981) (40,263) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית מכר גריעת זכויות שאינן מקנות שליטה בשל איבוד שליטה בחברת בת תשלומים מבוססי מניות דיבידנד לבעלים של החברה 1,654,280 1,654,280 1,227,310 (322,454) 623, ,595 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 (1) כולל מניות באוצר שבוטלו בסך של 245,548. הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

124 דוחות על השינויים בהון מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון( 1 ) יתרת רווח סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,591, ,590,662 1,106,592 (265,354) 623, ,595 יתרה ליום 1 בינואר ,775 (32,159) 58,521 (70,060) 3,404 (330) (40,624) 69,151 (333) 1 1 (332) 110,108 (32,160) 58,521 (70,060) 3,404 (330) (40,625) 69, ,108 3,404 (436) 2, ,076 (32,160) 58,521 (70,060) 106 (43,593) (43,593) סה"כ רווח כולל לשנה רווח לשנה מרכיבים של רווח כולל אחר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת מסים בגין פריטי רווח כולל אחר רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה (2,427) 69 8,998 (100,000) 152 (2,427) (83) 8,998 (100,000) (2,427) 8,998 (100,000) (83) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית מכר עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תשלומים מבוססי מניות דיבידנד לבעלים של החברה 1,566, ,566,633 1,126,239 (309,030) 623, ,595 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 (1) כולל מניות באוצר שבוטלו בסך של 245,548. הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

125 דוחות על השינויים בהון מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (המשך) אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון( 1 ) יתרת רווח סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,396,752 1,001 1,395, ,423 (307,096) 623, ,595 יתרה ליום 1 בינואר ,015 (25,499) 56,426 14, (3,076) 43, ,157 (390) (45) (45) (435) 146,405 (25,454) 56,426 14, (3,076) 43, , , (53) ,287 (25,454) 56,426 14,356 (3,023) 42,305 42,305 סה"כ רווח כולל לשנה רווח לשנה מרכיבים של רווח כולל אחר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת מסים בגין פריטי רווח כולל אחר רווח כולל אחר לשנה, נטו ממס סה"כ רווח כולל לשנה (1,994) 7,984 (659) (191) 480 (659) (1,994) (480) 7,984 (191) (1,994) 7,984 (108) (480) (83) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית מכר עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תשלומים מבוססי מניות גריעת זכויות שאינן מקנות שליטה בשל איבוד שליטה בחברה בת מימוש אופציות שניתנו לעובדים בחברת בת 1,591, ,590,662 1,106,592 (265,354) 623, ,595 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 (1) כולל מניות באוצר שבוטלו בסך של 245,548. הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

126 דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אדמה פתרונות לחקלאות בע מ , , ,670 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לשנה 167, (2,813) (5,885) 7,984 3,185 (132,639) (481) (7,395) (370) 168,457 (10,659) (2,334) 3,084 1,498 8, (12,221) (481) 851 9, ,294 (6,883) (824) 8,703 16,622 (16,981) (811) 15,939 (481) (364) (22,884) התאמות פחת והפחתות הפסד (רווח) הון ממימוש רכוש קבוע ורכוש אחר, נטו הפחתת ניכיון/פרמיה והוצאות הנפקה הפסד מירידת ערך נכסים חלק בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני עסקאות תשלום מבוסס מניות שיערוך אופציות מכר ורכש לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה התאמת התחייבויות לזמן ארוך עסקת SWAP שינוי בהפרשה למס ובמקדמות למס הכנסה, נטו קיטון (גידול) במסים נדחים, נטו (252,736) (22,668) 299,319 (19,834) 26,708 26,426 (225,346) 2,219 6, ,348 24,381 3,663 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות ירידה (עליה) בלקוחות, חייבים ויתרות חובה ירידה (עליה) במלאי עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים, בזכאים ויתרות זכות שינוי בהטבות לעובדים 179, , ,178 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת (100,525) (101,009) (1,136) 52,208 3,925 7,288 (261) (6,528) (117,859) (97,669) 6, ,323 1,340 1,509 (101) (94,061) (93,854) (431) (9,147) 6,223 1,436 1,112 (1,430) (600) תזרימי מזומנים לפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע תוספות לנכסים בלתי מוחשיים השקעות לזמן קצר, נטו השקעה לזמן ארוך, נטו תמורה ממימוש רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מענק השקעה שהתקבל דיבידנד מחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני יציאה מאיחוד תשלום תמורה נדחית בגין צירוף עסקים השקעה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני (146,038) (193,342) (190,752) מזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 10

127 דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (המשך) אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ,237 (109,974) (99,909) (1,426) (2,185) (5,000) 146,806 (30,000) (2,741) 15,650 (74,320) (99,909) 76,796 (100,000) (2,427) 256,859 4,505 (746) 12,700 (104,165) (101,210) (9,028) (18,521) (4,149) (7,520) תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פירעון הלוואות והתחייבויות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים פרעון אגרות חוב עליה (ירידה) בהתחייבויות זמן קצר לתאגידים בנקאיים, נטו דיבידנד ששולמו לבעלים של החברה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תשלום תמורה מותנית בגין צירוף עסקים הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה תמורה בגין אופציות אג"ח רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה עלויות גיוס הון (7,192) 76,408 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (231,893) 25,890 (9,924) 79,533 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 379, , ,352 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 405, , ,885 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה (96,384) 29,786 (47,798) (107,478) 41,276 (34,108) (93,605) 35,009 (43,836) מידע נוסף: ריבית ששולמה במזומן ריבית שהתקבלה במזומן מיסים ששולמו במזומן, נטו הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 11

128 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 1 כללי א. תאור החברה ופעילותה אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית הינה רחוב גולן, פארק איירפורט סיטי. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2016 כוללים את אלה של החברה ושל החברות בנות שלה (להלן יחד "הקבוצה") וכן את זכויות החברה בחברות כלולות ובהסדרים משותפים. הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל ועוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק חומרים להגנת הצומח, חומרי ביניים לתעשיות אחרות, תוספי מזון ומוצרי ארומה סינטטיים המיועדים בעיקר ליצוא. (1) ליום 31 בדצמבר 2016 מוחזקת החברה בשיעור של 100% על ידי China National Agrochemical Corporation (להלן:,("CNAC" וזאת בעקבות השלמת עסקה לרכישת מניות המיעוט מידי כור תעשיות בע"מ ביום 22 בנובמבר החברה מהווה תאגיד מדווח. מכירות מוצרי הגנת הצומח מושפעות באופן ישיר ממועדי העונות החקלאיות (בכל אחד מהשווקים השונים), מזג האויר בכל איזור ומחזוריות גידול היבולים. לפיכך הכנסות החברה אינן אחידות או דומות במהלך רבעוני השנה. העונות החקלאיות במדינות השוכנות בחלק הצפוני של כדור הארץ (בעיקר ארה"ב ואירופה) מתקיימות במהלך שני הרבעונים הראשונים של השנה, ועל כן במדינות אלה המכירות הגבוהות ביותר הינן בדרך כלל במחצית הראשונה של השנה. לעומת זאת, בחלק הדרומי של כדור הארץ העונתיות היא הפוכה ומרבית מהמכירות המקומיות נעשות במחצית השניה של השנה, למעט באוסטרליה בה עיקר המכירות מתבצעות בחודשים אפריל עד יולי. להערכת החברה, הפעילות הכלל עולמית של החברה ופיזור השווקים בהם היא פועלת ממתנת חלק מהשפעת העונתיות, וזאת על אף שלקבוצה מכירות רבות יותר בשווקים שבחצי הכדור הצפוני. (2) ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה החברה אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ. (1) הקבוצה אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ והחברות המוחזקות שלה. (2) חברות מאוחדות חברות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה. (3) חברות מוחזקות חברות מאוחדות, לרבות שותפות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני. (4) צד קשור כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי (2009) 24 בדבר צדדים קשורים. (5) בעלי עניין כמשמעותם בפסקה התשכ"ח.1968 (1) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, (6) מדד מדד המחירים לצרכן בישראל שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. (7) דולר דולר של ארצות הברית. (8) 12

129 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן" ("IFRS" ובהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 30 במרס, ב. בסיס המדידה הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט נכסים והתחייבויות הבאים: מכשירים פיננסיים, נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן; נכסי והתחייבויות מסים נדחים; הפרשות; נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים; השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור 3, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית. ג. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, הערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית של החברה ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה, נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר וודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהייה תאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בביאורים הבאים: התחייבויות תלויות בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. בנוסף לתביעות האמורות, החברה חשופה לטענות / תביעות משפטיות שטרם נטענו / הוגשו claims),(unasserted וזאת בין היתר, בהתקיים ספק בפרשנות הסכם ו/או הוראת דין ו/או אופן יישומם. חשיפה זו מובאת לידיעת החברה במספר דרכים, ובין היתר באמצעות פניות אל גורמים בחברה. בהערכת הסיכון הנובע מטענות / תביעות שטרם הוגשו מסתמכת החברה על הערכות פנימיות של הגורמים המטפלים וההנהלה, המשקללות את הערכת הסיכוי להגשת תביעה ואת הסיכוי להצלחת התביעה, אם וככל שתוגש. ההערכה מבוססת על הניסיון שנצבר ביחס להגשת תביעות ועל הניתוח של הטענות לגופן. מטבע הדברים, לאור השלב הראשוני שבו מצוי ברור הטענה המשפטית, עשויה התוצאה בפועל להיות שונה מההערכה שנעשתה בשלב שטרם הוגשה התביעה. למידע נוסף בדבר חשיפת החברה לתביעות ראה באור 19, בדבר התחייבויות תלויות. 13

130 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך) ג. שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך) ירידת ערך נכסים החברה בוחנת לפחות אחת לשנה, בתאריך קבוע, את הצורך ברישום הפחתה לירידת ערך מוניטין. כמו כן בוחנת החברה בכל מועדי הדיווח אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים האחרים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס, ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים, המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על נסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים, ועל מיטב הערכות החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס. שינויים בהערכות החברה כאמור עשויים להוביל לשינויים מהותיים בערכם בספרים של הנכסים ובתוצאות הפעילות. אומדן אורך החיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הנכסים הבלתי מוחשיים, בעלי אורך חיים מוגדר, מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם באופן שיטתי. תקופת ההפחתה משקפת את האומדן הטוב ביותר של התקופה בה צפויות לנבוע לחברה הטבות כלכליות עתידיות. שימוש בהנחות אחרות עשוי להביא להערכה שונה של אומדן התקופה בה צפויות להתקבל הטבות כלכליות עתידיות. הפרשה לחובות מסופקים לקוחות החברה מוצגים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים. ההפרשה לחובות מסופקים נבחנת על ידי הנהלת החברה באופן שוטף ונקבעת בין היתר על פי היכרות הלקוח, טיב הלקוח והיקף הביטחונות מהלקוח. שינויים בהנחות לחישוב ההפרשה עשויים להוביל לשינויים מהותיים בהפרשה הנדרשת. מיסים החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת החברה להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים וייחוס הכנסות. המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם. חלק מחברות הקבוצה יוצרות נכסי מס נדחה בגין הפסדים מועברים לצורכי מס במקרים בהם קיים צפי למימוש הפסדים אלו, בעתיד הנראה לעין. שינויים בהנחות אלה עשויים להביא לשינויים מהותיים בערכם בספרים של נכסי המס, ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות. למידע נוסף בדבר מסים נדחים והוצאות מסים ראה באור 17. הטבות לעובדים מחוייבות הקבוצה להטבות לעובדים לאחר העסקה והטבות לטווח ארוך מחושבת לפי אומדן הסכום העתידי של ההטבה לה יהיה זכאי העובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות. ההטבה מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית בהתבסס על הנחות אקטואריות. שינויים בהנחות אקטואריות עשויים להביא לשינויים מהותיים בערכם בספרים של ההתחייבויות ובתוצאות הפעילות. למידע נוסף בדבר הטבות לעובדים ראה באור 18. מכשירים פיננסיים נגזרים הקבוצה מתקשרת בעסקאות במכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני אינפלציה. הנגזרים נרשמים לפי שוויים ההוגן. השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנגזרים מבוסס על ציטוטים של בנקים. סבירות הציטוטים נבחנת באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה. שינויים בהנחות הכלכליות ובמודל החישוב עשויים להביא לשינויים מהותיים בשווי ההוגן של הנכסים, ההתחייבויות ותוצאות הפעילות. מלאי המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מחיר המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי. ירידה במחיר המכירה הצפוי עלולה להביא לירידה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה. 14

131 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי ישויות הקבוצה. בבאור זה סומנו בהדגשה נושאים לגביהם בחרה הקבוצה בחלופות חשבונאיות שהותרו בתקני חשבונאות. א. בסיס האיחוד (1) צירופי עסקים הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה method).(acquisition מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות במוחזקת על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים. הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה, לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה, בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו. הקבוצה מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית. לאחר מועד הרכישה, הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד. עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון: עמלות משפטיות, הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ, מוכרות כהוצאותבתקופה שבה השירותים מתקבלים. (2) חברות מאוחדות חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה. הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות מאוחדות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה. (3) עסקאות שבוטלו באיחוד יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, בוטלו הדוחות הכספיים המאוחדים. במסגרת הכנת (4) ישויות מובנות הקבוצה פועלת מול ישויות מובנות לצרכי איגוח לקוחות. לפרטים ראה ביאור 4. (5) השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית, אך לא הושגה בהן שליטה או שליטה משותפת. קיימת הנחה, הניתנת לסתירה, לפיה החזקה בשיעור של 20% עד 50% במוחזקת מקנה השפעה מהותית. בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות החברה המוחזקת. עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של ההסדר. השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או בהפסד וברווח כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת. כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני, הערך בספרים של אותן זכויות, מופחת לאפס. הקבוצה מכירה בהפסדים נוספים, כאשר לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת. 15

132 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) א. בסיס האיחוד (המשך) (6) זכויות שאינן מקנות שליטה זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים זכויות שאינן מקנות שליטה, שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק (לדוגמה: מניות רגילות), נמדדות במועד צירוף העסקים לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת. הקצאת רווח או הפסד ורווח כולל אחר בין בעלי המניות רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. סך הרווח או ההפסד והרווח הכולל האחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית. עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה, תוך שימור שליטה עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה, מטופלות כעסקאות הוניות. כל הפרש בין התמורה ששולמהאו התקבלה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקףלחלק הבעלים של החברה בהון ישירות לקרן הון. הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה מחושב בעלייה בשיעור ההחזקה לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים ערב העסקה. כמו כן, בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת, תוך שימור שליטה, החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה. הנפקת אופציית מכר (put) לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר מוכרת כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש. בתקופות עוקבות, שינויים בערך של ההתחייבות בגין אופציות מכר שהונפקו החל מיום 1 בינואר 2010, מוכרים בדוח רווח והפסד, לפי שיטת הריבית האפקטיבית. שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לפני יום 1 בינואר 2010, ממשיכים להיזקף למוניטין ולא מוכרים בדוח רווח והפסד. חלק הקבוצה ברווחי חברה בת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה, להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר גם במקרים שלזכויות שאינן מקנות שליטה קיימת גישה לתשואות הנובעות מהזכויות בחברה המוחזקת. דיבידנדים שמחולקים לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת, המחזיקים באופציית מכר, מוכריםבהון. (7) אובדן שליטה בעת אובדן שליטה הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה בת, זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה בת. ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה (1) כללי הדולר הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה, בהתאם לכך מהווה הדולר את מטבע הפעילות וההצגה בדוחות כספיים אלה. (2) עסקאות במטבע חוץ עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ בתאריך הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות בתחילת השנה, כשהיא מתואמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה, לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף התקופה. הפרשי השער נזקפים ישירות לסעיף המימון בדוח רווח והפסד. פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד העסקה. 16

133 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה (המשך) (3) פעילות חוץ הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרנות הון. כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של הקבוצה, החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה. בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה, השפעה מהותית או שליטה משותפת, הסכום המצטבר בקרן התרגום שנובע מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח והפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש. ככלל, הפרשי שער בגין הלוואות שנתקבלו או הועמדו לפעילויות חוץ, לרבות פעילויות חוץ שהינן חברות בנות, מוכרים ברווח והפסד בדוחות המאוחדים. כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין, רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ, נטו, מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרן תרגום. ג. מכשירים פיננסיים (1) נכסים פיננסיים שאינם נגזרים הכרה לראשונה בנכסים פיננסיים הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפקדונות במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה purchase),(regular way לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה date) (trade בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר, משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות את הנכס. נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים בעיקר, לקוחות וחייבים אחרים ומזומנים ושווי מזומנים. גריעת נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה הועברו כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה sale),(regular way מוכרות במועד קשירת העסקה date),(trade משמע, במועדבו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס. סווג נכסים פיננסים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה, שאינם נסחרים בשוק פעיל. נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית, בניכוי הפסדים מירידת ערך. הלוואות וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות וחייבים אחרים. מזומנים ושווה מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד שלושה חודשים, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. 17

134 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. מכשירים פיננסיים (המשך) (2) התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות: משיכות יתר מבנקים, הלוואות ואשראי מתאגידים אשראי אחרים, מכשיריחוב סחירים התחייבויותבגיןחכירהמימונית, ספקים וזכאים אחרים. הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות בנקאיים ומנותני הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירתהעסקה date) (trade בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים שלהמכשיר. התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטתהריבית האפקטיבית. גריעת התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעתאו כאשר היא סולקהאו בוטלה. קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיות נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי (currently) זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבותבוזמנית. (3) מכשירים פיננסיים נגזרים, לרבות חשבונאות גידור הקבוצה מחזיקה משמשים לגידור. מכשירים פיננסיים נגזרים וסיכוני חוץ מטבע סיכוני גידור לצרכי אינפלציה וכן נגזרים שאינם חשבונאות גידור במועד תחילת הגידור החשבונאי הקבוצה מתעדת באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין המכשיר המגדר והפריט המגודר, לרבות מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך את אפקטיביות יחסי הגידור. הקבוצה מעריכה, בעת יצירת הגידור ובתקופות עוקבות, האם הגידור חזוי להיות בעל אפקטיביות גבוהה effective) (highly בהשגת שינויים מקזזים בשווי הוגן או בתזרימי המזומנים שניתן לייחס לסיכון המגודר במשך התקופה שאליה מיועד הגידור, וכן האם התוצאות בפועל של הגידור נמצאות בטווח של אחוזים. לגבי גידור תזרים מזומנים, עסקה חזויה המהווה פריט מגודר צריכה להיות לשינויים בתזרימי מזומנים שעשויים בסופו של דבר להשפיע על רווח והפסד. צפויה ברמה גבוהה ולגרום לחשיפה מדידה של מכשירים פיננסיים נגזרים מכשירים פיננסיים התהוותן. נגזרים מוכרים לראשונה עסקה עלויות הוגן; בשווי הניתנות לייחוס נזקפות עם והפסד לרווח גידור תזרים מזומנים לאחר ההכרה לראשונה, שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים, בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפים דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן גידור. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. הסכום שנצבר בקרן גידור מסווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים המגודרים משפיעים על דוח רווח והפסד ומוצג באותו סעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר. אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי, או שהוא פוקע, נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור. הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש. במידה והעסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש, הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג מחדש לרווח והפסד. 18

135 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ג. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) (3) גידור כלכלי מכשירים פיננסיים (המשך) מכשירים פיננסיים נגזרים, לרבות חשבונאות גידור (המשך) חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למדד. השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון. נגזרים שאינם משמשים לגידור שינויים בשווי הוגן של נגזרים שאינם משמשים לגידור נזקפים לרווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון. (4) נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית/ירידת המדד בפועל. (5) הון מניות מניות רגילות מניות רגילות מסווגות כהון. כהפחתה מההון. עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות ואופציות למניות, מוצגות עלויות תוספתיות המתייחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כמכשיר הוני מוכרות כנכס במסגרת סעיף הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי. העלויות מנוכות מההון בעת ההכרה לראשונה במכשירים ההוניים, או מופחתות כהוצאות מימון בדוחרווח והפסד כאשר ההנפקה אינהצפויהעוד להתקיים. מניות באוצר כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה, סכום התמורה ששולם, הכולל עלויות ישירות בניכוי השפעת המס, מנוכה מההון ומסווג כמניות באוצר. בעת ביטול המניות באוצר סכום התמורה ששולם עבורן מנוכה מקרנות ההון. ד. רכוש קבוע (1) הכרה ומדידה פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך. העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים, שיקום האתר בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי שהוונו. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד הקשור, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה. חלקי חילוף, ציוד עזר וציוד גיבוי מסווגים כרכוש קבוע כאשר הם עומדים בהגדרת רכוש קבוע בהתאם ל,IAS 16 אחרת הם מסווגיםכמלאי. כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים יש אורך חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע. שינויים במחויבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים, למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן, מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים. הסכום שמנוכה מעלות הנכס לא יעלה על ערכו בספרים, והיתרה, אם קיימת, מוכרת מיידית בדוח רווח והפסד. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים, ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרותאו הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד. (2) עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של חלק מרכוש קבוע שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות שלפרטירכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. 19

136 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ד. רכוש קבוע (המשך) (3) פחת פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום ברפחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר של הנכס. נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש, דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע, מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובהביותר. קרקעות בבעלות אינן מופחתות. אומדןאורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן: בניינים מתקנים וציוד רהוט, ציוד ואביזרים כלי רכב מחשבים וציוד עזר שנים שנים שניםבעיקר 14 שנים. שנים שנים האומדנים בדבר שיטת הפחת, אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. ה. נכסים בלתי מוחשיים (1) מוניטין מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות מוצג המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א( 1 ) לעיל. במסגרת בלתי נכסים סעיף מוחשיים. מדידת בדבר למידע בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. (2) מחקר ופיתוח יציאות הקשורות בפעילויות והפסד עם התהוותן. מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים חדשים, נזקפות לרווח פעילויות פיתוח קשורות בתכנית לייצור מוצרים או תהליכים חדשים או לשיפור משמעותי של מוצרים או תהליכים קיימים. עלויות בגין פעילויות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למכרו. העלויות שהוכרו כנכס בלתי מוחשי בגין פעילויות הפיתוח כוללות את עלות החומרים והוצאות תקורה שניתן לייחסן ישירות להכנת הנכס לשימושו המיועד. עלויות אחרות בגין פעילויות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. בתקופות עוקבות, עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. (3) נכסיםבלתי מוחשיים אחרים נכסים בלתי מוחשיים אחרים והפסדים מירידת ערך שנצברו. ידי על שנרכשו הקבוצה, חיים אורך בעלי מוגדר, בניכוי עלות לפי נמדדים הפחתות (4) עלויות עוקבות עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. 20

137 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ה. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) (5) ו. ז. ח. נכסיםבלתי מוחשיים (המשך) הפחתה הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים. סכום ברפחת הוא העלות של הנכס בניכוי ערך השייר שלו. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש, מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. מוניטין בעל אורך חיים בלתי מוגדר אינו מופחת באופן שיטתי, אלא ניבחן לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך. נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בקבוצה אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש, כלומר אינם במצב הנדרש להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. אומדןאורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן: רישוי מוצרים בעיקר שמונה שנים. נכסים בלתי מוחשיים ברכישת מוצרים בעיקר עשרים שנה. זכויות שיווק חמש עד עשר שנים. זכויות לשימוש בסימני מסחר בעיקר ארבע שנים. עלויות רישוי בגין מוצרים שנתהוו אשר ניתן לזהותן ולהפרידן ואשר להערכת החברה צפוי כי תופקנה תועלת כלכלית עתידית, מוכרות כנכס במסגרתהנכסיםהבלתימוחשיים ומופחתות על פני תקופת ההנאה הכלכלית הצפויה מהן. האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. נכסים חכורים מלאי חכירות, לרבות חכירות של קרקעות מרשות מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינמאליים העתידיים. תשלומים עתידים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מינהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק מהנכס וההתחייבות המתייחסת מאחר והם מהווים דמי חכירה מותנים, הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי החידוש העתידיים של הסכם החכירה. לאחר ההכרה לראשונה, מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח הכספי של הקבוצה. תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לאורך תקופת החכירה. בחכירה של קרקע ומבנים, מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות, כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר. מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. עלות המלאי של חומרי גלם, חומרי אריזה, חלפים, חומרי אחזקה וחומרים קנויים נקבעת לפי שיטת "ממוצע נע", והיא כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. עלות מוצרים גמורים ותוצרת בעיבוד נקבעת על בסיס הוצאות ייצור ממוצעות, הכוללות חומרים, עבודה והוצאות חרושת. העלות כוללת את החלק המיוחס של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מלאי לא שוטף הינו מלאי שהחברה צופה לממש בתקופה שעולה על 12 החודשים הקרובים. היוון עלויות אשראי עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים, במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופןספציפי. עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. 21

138 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ט. ירידת ערך (1) נכסים פיננסיים שאינם נגזרים ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה. הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי יתרות לקוחות הן ברמת הנכס הבודד והן ברמה קולקטיבית. יתרות הלקוחות שהינן משמעותיות באופן פרטני נבחנות ספציפית לירידת ערך. יתרת הלקוחות אלה אשר בגינן לא זוהתה ירידת ערך ספציפית מקובצות יחדיו ולגביהן נבחנת קיומה של ירידת ערך קולקטיבית במטרה לאתר ירידת ערך שהתרחשה וטרם זוהתה. לגבי יתרת הלקוחות שאינן משמעותיות באופן פרטני, מבוצעת בחינה קולקטיבית לירידת ערך על ידי קיבוצן בהתאם למאפייני סיכון דומים. כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח והפסד. ביטולהפסד מירידת ערך הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד. (2) נכסים שאינם פיננסיים עיתוי בחינת ירידת הערך הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה, שאינם מלאי ונכסי מס נדחים, נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. אחת לשנה, בתאריך קבוע, עבור כל יחידה מניבה מזומנים הכוללת מוניטין, או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש, מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה, או באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך. קביעת יחידות מניבות מזומנים למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים אחרות ("יחידה מניבת מזומנים"). מדידת סכום בר השבה הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן, בניכוי עלויות מימוש. בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידת מניבת מזומנים בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים, העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מיחידת מניבת המזומנים. הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת הערך של המוניטין משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי, אך בכל מקרה אינה גדולה ממגזר פעילות (לפני קיבוץ מגזרים דומים). במקרים בהם לא קיים מעקב על מוניטין לצרכי הנהלה פנימיים, המוניטין מוקצה למגזרי פעילות (לפני קיבוץ מגזרים דומים) ולא ליחידה מניבת מזומנים (או קבוצת יחידות מניבות מזומנים) הקטנה ממגזר פעילות. מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ליחידות מניבות מזומנים, לרבות אלו הקיימות בקבוצה גם ערב צירוף העסקים, אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף. הכרה בהפסד מירידת ערך הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקפים לרווח והפסד. לגבי יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין, הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של היחידה מניבת מזומנים, לאחר גילום המוניטין, עולה על הסכום בר ההשבה שלה. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי. 22

139 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ט. ירידת ערך (המשך) (2) נכסים שאינם פיננסיים (המשך) ביטולהפסד מירידת ערך הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל. באשר לנכסים אחרים, לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות, בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס, אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך, אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות, שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך. (3) השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת נבחנת לירידת ערך, כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך. מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, אינו מוכר כנכס נפרד ולכן אינו נבחן בנפרד לירידת ערך. במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה, הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה. בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה או העסקה המשותפת, כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה או העסקה המשותפת והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה, או אומדת את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי. י. הטבות לעובדים (1) הטבות לאחר סיום העסקה בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן, והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת. (א) (ב) תכניות להפקדהמוגדרת תכנית להפקדה מוגדרת הינה תוכנית לאחר סיום העסקה שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים. מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים קשורים. תכניות להטבה מוגדרת תוכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תוכנית להפקדה מוגדרת. מחויבות נטו של הקבוצה, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו, בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. הקבוצה קובעת את הריבית נטו על ההתחייבות (נכס) נטו, בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות (הנכס) נטו, בגין הטבה מוגדרת בשיעור ההיוון ששימש למדידת המחויבות בגין הטבה מוגדרת, כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה, שהמטבע שלהן הינו השקל ושמועד פירעונן דומה לתנאי המחויבות של הקבוצה. החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה, הנכס אינו מוכר כנכס של הקבוצה מאחר והקבוצה לא זכאית להחזרים או להקטנת הפקדות עתידיות. 23

140 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) י. הטבות לעובדים (המשך) (1) הטבות לאחר סיום העסקה (המשך) מדידה מחדש של התחייבות (נכס), נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים ותשואה על נכסי תוכנית (למעט ריבית). מדידות מחדש נזקפות מיידית דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים. עלויות ריבית בגין מחויבות להטבה מוגדרת והכנסות ריבית בגין נכסי התוכנית שנזקפו לרווח והפסד, מוצגות בסעיפי הכנסות והוצאות מימון בהתאמה. (2) הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך, שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר העסקה, היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי ומנוכה ממנו השווי ההוגן של נכסים המתייחסים למחויבות זו. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו השקל ושמועד פירעונן דומה לתנאי המחויבויות של הקבוצה. החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו. (3) הטבות בגין פיטורין הטבות בגין פיטורין לעובדים מוכרות כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון וכאשר צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה. אם ההטבות עומדות לתשלום לאחר יותר מ 12 חודשים מסוף תקופת הדיווח, הן מהוונות לערכן הנוכחי. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה. (4) הטבות עובד לטווח קצר מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס. הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן, מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחוייבות. סיווג הטבות לעובדים לצרכי מדידה, כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזית החברה לסילוק המלא של ההטבות. (5) עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול ביתרת עודפים במסגרת ההון, על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים. הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות, המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק, מותאם על מנת לשקף את סך המענקים אשר צפויים להבשיל. יא. הפרשות הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה באופן מהימן, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם ורק אם וודאי למעשה certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל אם הקבוצה תסלק את המחוייבות. הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה. תביעות משפטיות הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר וכי יותר סביר מאשר לא not),(more likely than כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערךהזמן מהותית, נמדדת ההפרשהבהתאם לערכה הנוכחי. 24

141 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יב. הכנסות השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה (1) מכירת סחורות ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי להתקבל, בניכוי החזרות והנחות, הנחות מסחריות והנחות כמות. אתהאשראי המקובלבענף, התמורה העתידית אינה מהוונת. במקרים בהם תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש בריבית הסיכון של הלקוח. ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריביתעלפני תקופתהאשראי. הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן, כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה, וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן. אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן, ההנחהמנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות. הנחות ללקוחות שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסויימים, כגון היקף רכישות שנתי מינמלי, נכללות בדוחות הכספיים כהקטנת הכנסה, באופן יחסי לקצב השלמת היעדים וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר. עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה. לגבי מכירת מוצרים בישראל, העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת, בדרך כלל, כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח, ואולם לגבי משלוחים בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל. (2) עמלות כאשר הקבוצה פועלת, במסגרת עסקה, כסוכן ולא כספק עיקרי, מוכרת ההכנסה בגובה סכום העמלה נטו. יג. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ורווחים ממכשירי גידור המוכרים ברווח והפסד. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, שינוים בשווי הוגן של תמורה מותנית במסגרת צירוף עסקים, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים (למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח והפסד. עלויות האשראי, שאינן מהוונות על נכסים כשירים, נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית. רווחים והפסדים מהפרשי שער בגין נכסים והתחייבויות פיננסיים מדווחים בנטו. תוצאות עסקאות נגזרים המשמשים לגידור מדווחים בנטו. יד. הוצאת מסים על הכנסה מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים. מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר, במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר. מסים שוטפים המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח. מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות. קיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים השוטפים מיושבים בו זמנית. 25

142 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יד. הוצאת מסים על הכנסה (המשך) עמדות מס לא וודאיות הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרות כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות. מסים נדחים ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי ל בין ערכם לצרכי מסים. הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים: ההכרה לראשונה במוניטין, ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס, וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות, בהסדרים משותפים ובחברות כלולות, במידה והקבוצה שולטת במועד ההיפוך וכן, צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין, בין אם בדרך של מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת דיבידנדים בגין השקעה. המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה, בתום תקופת הדיווח, להשיב או לסלק את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח. נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים, הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבותהמס המתייחסות יתממשו, הם מופחתים. נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי, כך שצפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם. בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מאוחדות וזאת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלו ולא לממשן. קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים הקבוצה מקזזת נכסי וההתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיושבים בו זמנית. תוספת מס בגין חלוקת דיבידנד הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה. תוספת מס זו לא נכללה בדוחות הכספיים, כאשר מדיניות חברות הקבוצה היא שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המקבלת, בעתיד הנראה לעין. עסקאות בינחברתיות מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת. טו. מענקי ממשלה מענקים מהמדען הראשי בגין פרויקטי מחקר ופיתוח מטופלים כהלוואות הניתנות למחילה loans),(forgivable בהתאם ל,IAS 20 מענקי מדען שהתקבלו מוכרים כהתחייבות לפי שוויה ההוגן ביום קבלת המענקים, אלא אם כן באותו יום וודאי באופן סביר כי הסכום שהתקבל לא יוחזר. סכום ההתחייבות נבחן מחדש בכל תקופה, והשינויים, אם קיימים, בערך הנוכחי של תזרימי המזומנים המהוונים בריבית המקורית של המענק נזקפים לדוח רווח והפסד. ההפרש בין התמורה לשוויהוגן במועדקבלתהמענקמוכר כהקטנת הוצאות מחקר ופיתוח. מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס, מוצגים בניכוי מהנכס המתייחס שיטתי, לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס. ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן טז. דיווח מגזרי מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים: ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות, לרבות הכנסות 26 עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;.1

143 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) טז. דיווח מגזרי (המשך) תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות לקבל החלטות לגבי משאביםשיוקצולו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין. של הראשי מנת על הקבוצה,.2.3 יז. עלויות סביבתיות עלויות שוטפות להפעלה ולהחזקה של מתקנים למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות, המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר, נזקפות לדוח רווח והפסד. עלויות הקמת מתקנים למניעת זיהום סביבתי, המגדילות את אורך החיים או יעילות המתקן או מקטינות או מונעות את זיהום הסביבה, נזקפות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה בקבוצה. יח. תקנים חדשים שטרם אומצו (א) תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9, IFRS מכשירים פיננסיים (2014) IFRS 9 הינו גרסה סופית של התקן, הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים. הוראות אלו מתווספות ל IFRS 9 שפורסם בשנת סיווג ומדידה בהתאם לתקן, ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד (אלא אם החברה בחרה, בעת ההכרה הראשונית, להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר). התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר. חשבונאות גידור כללי בהתאם לתקן, אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור. התקן מחליף את מבחן ה 125% 80% הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור, בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, מבלי לקבוע סף כמותי. בנוסף, התקן מציג מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת התקן וקובע עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות. ירידת ערך של נכסים פיננסיים התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים model).( expected credit loss עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים, המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך: אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה, תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שניםעשר החודשים לאחר מועד הדיווח. אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי מיום ההכרה לראשונה בנכס פיננסי במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם למפרע, למעט מספר הקלות. הקבוצה בחנה את השלכות יישום התקן ולהערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. (ב) תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא, יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה, תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו. 27

144 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יח. (ב) (ג) תקנים חדשים שטרם אומצו (המשך) תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות (המשך ) הקבוצה בחנה את השלכות יישום התקן ולהערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS16 חכירות התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 17 חכירות (17 (IAS ואת הפרשנויות הקשורות. הוראות התקן מבטלות את הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית. חלף זאת, לעניין חוכרים, מציג התקן החדש מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019, עם אפשרות ליישום מוקדם, ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה. הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים. באור 4 לקוחות 31 בדצמבר ,669 10, ,965 (31,147) 771, בדצמבר , ,965 26,367 (31,147) 818, בדצמבר ,523 11, ,764 (45,607) 764, בדצמבר , ,764 30,156 (45,607) 821,075 בחוץ לארץ בארץ בניכוי הפרשה לחובות מסופקים לקוחות לא שוטפים לקוחות שוטפים לקוחות במסגרת עסקת האיגוח שטרם נגרעו בניכוי הפרשה לחובות מסופקים (א) בחודש ספטמבר 2004 התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסויימות של החברה בהסכם בדבר עסקת איגוח (Securitization) עם Rabobank International למכירת חובות לקוחות (להלן: "הסכם האיגוח" ו/או "תוכנית האיגוח"). על פי תוכנית האיגוח, תמכורנה החברות חובות לקוחות שלהן, במטבעות שונים לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות קבוצת אדמה פתרונות לחקלאות (להלן החברה הרוכשת). רכישת חובות הלקוחות על ידי החברה הרוכשת ממומנת על ידי חברה אמריקאית Nieuw Amsterdam Receivables.Rabobank International מקבוצת Corporation הלקוחות הנכללים במסגרת תוכנית האיגוח הינם לקוחות העומדים במספר קריטריונים כפי שנקבע בהסכם. מדי שנה מאושרת מחדש מסגרת האשראי עלפי הסכם האיגוח. למועד הדוח אושרה מסגרת האשראי עד ליום 31 ביולי

145 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 4 לקוחות (המשך) (א) (ב) (המשך) אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ היקף האיגוח המקסימאלי מותאם לשינויים העונתיים בהיקף הפעילות של החברה כדלקמן: במהלך החודשים אפריליוני (כולל) יעמוד היקף האיגוח המקסימאלי על 350 מיליון דולר, במהלך החודשים יולי ספטמבר (כולל) יעמוד היקף האיגוח המקסימאלי על 300 מיליון דולר ובמהלך החודשים אוקטובר מרס (כולל) יעמוד היקף האיגוח המקסימאלי על 250 מיליון דולר. התמורות שמתקבלות מהלקוחות שחובותיהם נמכרו משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים. המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר בהפחתת ניכיון המחושב בין היתר על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו הצפוי. בחודש העוקב למועד רכישת החוב, משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שנפרעת לאחר גבייתו של החוב הנמכר. במידה והלקוח לא פורע את חובו במועד הפירעון הצפוי, החברה נושאת בריבית עד מועד תשלום החוב בפועל או מועד השיפוי של החברה הרוכשת על ידי חברת הביטוח, כמוקדם מבין השניים (העלויות בפועל אינן מהותיות ואינן צפויות להיות מהותיות). לחברה הרוכשת לא תהיה זכות חזרה אל החברות בגין הסכומים ששולמו במזומן, למעט חובות אשר בקשר להם יווצר סכסוך מסחרי בין החברות ללקוחותיהן, דהיינו סכסוך שמקורו בטענה בדבר אי קיום חיוב של המוכר בהסכם ההספקה של המוצר כגון: אי הספקת המוצר הנכון, פגם במוצר, איחור במועד ההספקה וכיוצא באלה. על פי הסכם השירות, חברות הקבוצה מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת האיגוח עבור החברה הרוכשת. ההפסד ממכירת חובות הלקוחות נזקף בעת המכירה לדוח רווח והפסד בסעיף הוצאות מימון. במסגרת ההסכם, התחייבה החברה לקיום אמות מידה פיננסיות מסוימות בעיקר ליחס התחייבויות להון וליחסי רווחיות, ראה באור 20 ה'. עד ליום 26 במרס 2015, חברות הקבוצה נשאו במלוא ההפסדים שנוצרו לחברה הרוכשת עקב אי פירעונם של חובות הלקוחות הכלולים במסגרת תוכנית האיגוח, עד לגובה היתרה הכוללת של מחיר החוב שטרם שולמה. כמו כן, החברה התקשרה בעבור החברה הרוכשת עם חברת ביטוח בפוליסה לביטוח הלקוחות הכלולים במסגרת תוכנית האיגוח. ביום 26 במרס 2015 עודכן הסכם האיגוח, השינויים העיקריים הינם: החברה הרוכשת נושאת ב 90% מסיכון האשראי של הלקוחות שחובותיהם נמכרו. החברה הרוכשת ממנה מנהל פוליסה אשר מנהל עבורה את סיכוני האשראי של הלקוחות הנמכרים, לרבות התקשרות עם חברת ביטוח. העלאת התמורה המתקבלת במזומן בחודש העוקב למועד מכירת חובות הלקוחות. הטיפול החשבונאי במכירת חובות הלקוחות שבמסגרת תוכנית האיגוח הינו: החברה ממשיכה להכיר בחובות הלקוחות הכלולים בתוכנית האיגוח לפי מידת המעורבות הנמשכת בהם. עד לחודש מרס 2015, החברה הרוכשת אוחדה בדוחות הקבוצה מכיוון שהתקיימה שליטה על החברה הרוכשת. מחודש מרס 2015, בעקבות עדכון הסכם האיגוח כמתואר לעיל, חדלה החברה לשלוט בחברה הרוכשת ולכן אינה מאוחדת בדוחות החברה החל מאותו מועד. בגין החלק מחובות הלקוחות הכלול בתוכנית האיגוח שטרם נתקבלה בגינם תמורה במזומן, אך החברה העבירה בגינם את סיכון האשראי, נרשם שטר חוב נדחה. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2016 התקשרה חברה מאוחדת בברזיל (להלן: "החברה המאוחדת") עם Rabobank Brazil בהסכם לשלוש שנים בדבר עסקת איגוח למכירת חובות לקוחותיה. בהתאם להסכם תמכור החברה המאוחדת חובות לקוחות שלה, לקרן איגוח לקוחות (להלן: "היישות") אשר הוקמה למטרה זו ושלחברה המאוחדת זכויות נחותות של 5% מהון היישות. היקף האיגוח המקסימאלי עומד על סך 200 מיליון ריאל ברזילאי (המהווה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 כ 61 מיליון דולר). במועד מכירת הלקוחות, היישות משלמת את מלוא הסכום שהינו סכום החוב הנמכר בהפחתת ניכיון המחושב, בין היתר, על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו הצפוי. היישות נושאת ב 90% מסיכון אשראי הלקוחות שחובותיהם נמכרו, באופן בו ליישות זכות חזרה (recourse) של 10% מהסכום שלא נפרע. על החברה המאוחדת להפקיד פיקדון משועבד בגובה הסכום בו ליישות קיימת זכות חזרה. על פי הסכם השירות, החברה המאוחדת מטפלת בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת האיגוח עבור היישות. לחברה אין שליטה ביישות ולפיכךביישותאינה מאוחדת בדוחות הקבוצה. החברה המאוחדת ממשיכה להכיר בחובות הלקוחות הכלולים בתוכנית האיגוח לפי מידת המעורבות הנמשכת בהם (זכות חזרה של 10%) וכן מכירה בהתחייבות הקשורה באותו הסכום. ההפסד ממכירת חובות הלקוחות נזקף בעת המכירה לדוח רווח והפסד בסעיף הוצאות מימון. 29

146 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 5 נכסים פיננסיים ואחרים לרבות נגזרים* 31 בדצמבר ,331 78,790 4,528 23,200 14, , בדצמבר ,457 91, ,792 7, ,739 תביעות ממשרדי ממשלה בגין השתתפויות והחזרי מיסים חייבים בגין עסקאות בנגזרים מוסדות פיננסיים מקדמות לספקים אחרים פרט לעסקאות בנגזרים אשר מוצגות לפי שווי הוגן ונכסים שאינם פיננסים, יתר הסעיפים מסווגים לקטגורית הלוואות וחייבים. * באור 6 מלאי 31 בדצמבר ,768 81, ,748 15,081 20,144 1,149,058 19, בדצמבר ,490 74, ,289 13,449 19,874 1,035,071 17,209 מוצרים מוגמרים ומלאי מסחרי תוצרת בעיבוד חומרי גלם חומרי אריזה חלפים וחומרי אחזקה פרטים נוספים: סחורות בדרך (הכלולות ביתרת המלאי) 31 בדצמבר ,565 1,149,058 1,184, בדצמבר ,900 1,035,071 1,051,971 מלאי לא שוטף מלאי שוטף הקבוצה רשמה הפחתה בערך המלאי בשל מלאי איטי, מלאי פגום ומלאי ששווי המימוש שלו נטו נמוך מעלותו. יתרת ההפחתה ליום 31 בדצמבר 2016 הינה בסך של 25 מיליון דולר וליום 31 בדצמבר 2015 בסך של 29 מיליון דולר. 30

147 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 7 השקעות וחובות אחרים פיננסיים 31 בדצמבר ,844 20,089 6,860 3,249 48, , בדצמבר ,294 26,762 1,822 52, ,871 השקעות, הלוואות וחובות לזמן ארוך לקוחות לא שוטפים חייבים בגין עסקאות בנגזרים אופצית רכש בגין עסקת צירופי עסקים בניכוי חלויות שוטפות 31 בדצמבר , , בדצמבר ,900 1,526 18,426 באור 8 נכסים לא פיננסיים, לרבות מלאי לא שוטף מלאי לא שוטף נכסים לא פיננסיים באור 9 רכוש קבוע א. תנועה: קרקע ומבנים מתקנים וציוד כלי רכב ריהוט, מחשבים וציוד משרדי סך הכל עלות יתרה ליום 1 בינואר 1,651,652 38,036 13,549 1,359, , ,099 3,760 1,758 60,521 17,060 רכישות ** (23,323) (641) (1,685) (20,830) (167) גריעות (216) (52) (164) יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר 1,711,212 41,103 13,622 1,398, , ,345 64,917 (22,837) 1,324 (87) 907,662 27,417 3,921 (615) (24) 30,699 6,197 2,179 (1,287) 7, ,308 52,551 (20,781) (63) 748, ,423 6,266 (154) 1, ,859 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016* תוספות ** גריעות הפסד מירידת ערך יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר ,550 10,404 6, , ,990 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר

148 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 9 רכוש קבוע (המשך) א. תנועה: (המשך) אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ קרקע ומבנים מתקנים וציוד כלי רכב ריהוט, מחשבים וציוד משרדי סך הכל עלות 1,574,623 36,008 יתרה ליום 1 בינואר 14,057 1,286, , ,827 2,575 2,117 74,076 3,059 רכישות ** (3,866) (545) (2,625) (629) (67) גריעות (932) (2) (930) יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר 1,651,652 38,036 13,549 1,359, , ,167 57,428 (2,953) 1,909 (206) 864,345 24,268 3,469 (366) 48 (2) 27,417 6,171 1,975 (1,949) 6, ,730 46,753 (571) 600 (204) 716, ,998 5,231 (67) 1, ,423 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות ** גריעות הפסד מירידת ערך יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר * ,307 10,619 7, , ,533 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2015 כולל הפרשה לירידת ערך בסך של 17.7 מיליון דולר, מתוכם סך של 15.5 מיליון דולר בגין מתקנים וציוד. כולל השפעת הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ. פרטים נוספים מתקני אדמה מכתשים ממוקמים על קרקע בנאות חובב (הכולל מבנים, משרדים, מתקנים ומחסנים) מכוח הסכמי חכירה לתקופות שונות המסתיימות בין השנים עם זכות להארכה וכן על קרקע בבארשבע, החכורה בחכירה ממינהל מקרקעי ישראל, עליה שטח בנוי הכולל מבנים, משרדים, מתקנים ומחסנים. בנוסף בתחומי המקרקעין בבאר שבע ממוקם מתקן של ליקורד, חברה בת של החברה. מתקני אדמה אגן ממוקמים באשדוד. חלק קטן מהשטח הוא בבעלות ורובו בחכירה מרשות מקרקעי ישראל לתקופות חכירה המסתיימות בין השנים 2050 עד על המקרקעין שטח בנוי הכולל, בין היתר, מתקני יצור, מחסנים, שטחי אחסון, שירותים הנדסיים, ציוד טכני, משרדים ומעבדות. בנוסף שוכרת אדמה אגן ממשכירים שונים, שהנם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, שטחים, בסמוך לשטח המפעל, לצרכי חניה ואחסון, וזאת בתמורה לסכומים שאינם מהותיים לחברה. בחודש אפריל 2006 התקשרה החברה עם עיריית אשדוד בהסכם לתקופה כוללת של 24 שנה בכפוף לקבלת אישורים רגולטוריים נדרשים, לפיו החברה רשאית לעשות שימוש בשטח מסוים לצורך הקמתו והפעלתו של מתקן טיהור שפכים. החברה משלמת מידי שנה דמי שימוש בקרקע. מתקני חברות מוחזקות בחוץ לארץ ממוקמים בחלקן על קרקע בבעלותן וחלקן בשכירות. לגבי שיעבודים ראה באור 20. * ** ב. (1) (2) 32

149 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 9 רכוש קבוע (המשך) אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ג. בטחונות ליום 31 בדצמבר 2016, פריטי רכוש קבוע בסך של 1,124 (2015: 1,975 ) משועבדים בגין הבטחת הלוואות מבנק. ד. רכישת רכוש קבוע באשראי ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה יתרת רכוש קבוע שנרכש באשראי ועלותו טרם שולמה בסך 5,654. ה. מענקי השקעה מענקי ההשקעה שהתקבלו בשל רכישת רכוש קבוע: מבנים וציוד במפעליהקבוצה יתרה ליום 31 בדצמבר ,459 יתרה ליום 31 בדצמבר ,023 מענקי ההשקעה אשר נוכו מעלות המבנים והציוד במפעלי הקבוצה נתקבלו בגין השקעות ב"מפעל מאושר" במהלך מספר רב של שנים. להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת המענקים, נרשם שעבוד שוטף על נכסי החברות המאוחדות בישראל לטובת מדינת ישראל. לגבי חלק מהמענקים אם לא תעמוד הקבוצה בתנאים הקשורים בקבלת אותם מענקים, יהיה עליה להחזיר את סכום המענקים, כולם או חלקם בצרוף ריבית והפרשי הצמדה כחוק. ו. מידע נוסף בקבוצה קיימים נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים. עלותם המקורית של נכסים כאמור ליום 31 בדצמבר 2016 הינה בסך של 320,495 (31 בדצמבר 308, ). חלק מהקרקעות בבעלות רשות מקרקעי ישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או בעיות טכניות. 33

150 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 10 נכסים בלתי מוחשיים רישוי מוניטין נכסים ברכישת מוצרים(*) תוכנה זכויות שיווק וסימני מסחר אחר סך הכל 1,651, ,572 (10,642) (260) 1,755,199 49, (6,164) (260) 43,790 60,578 (187) 60,391 68,370 9,424 (1,687) 76, , , ,225 5, , ,512 99,022 (2,791) 1,026,743 עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות (**) גריעות יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר , ,168 (10,508) 2,031 1,062,771 30,685 2,645 (6,164) 27,166 51,463 1,873 53,336 42,606 7,507 (1,553) 48, ,207 13, ,144 46, , ,117 80,990 (2,791) 2, ,347 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות (**) גריעות הפסד מירידת ערך יתרה ליום 31 בדצמבר ,428 16,624 7,055 27,547 76, , ,396 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2016 רישוי מוניטין נכסים ברכישת מוצרים(*) תוכנה זכויות שיווק וסימני מסחר אחר סך הכל עלות יתרה ליום 1 בינואר 1,609,214 44,923 67,761 60, , , , ,481 4,338 (223) 8,389 (8,028) 83,005 תוספות (**) (44,243) (4) (6,960) (737) (5,549) (30,993) גריעות (923) (5) (918) יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר 1,651,529 49,252 60,578 68, , , , , ,014 (43,354) 1,175 (78) 964,080 27,123 3,566 (4) 30,685 56,511 1,912 (6,960) 51,463 37,083 6,234 (711) 42, ,604 14,152 (5,549) 224,207 47,483 (1,481) 46, ,519 76,631 (30,130) 1,175 (78) 569,117 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות (**) גריעות הפסד מירידת ערך יציאה מאיחוד יתרה ליום 31 בדצמבר ,449 18,567 9,115 25,764 90, , ,395 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר נכסים ברכישת מוצרים כוללים בעיקר תמורה ששולמה במסגרת הסכמים מהשנים 2001 לזכויות קניין רוחני, סימני מסחר, מותג, ידע טכנולוגי, מידע על לקוחות וספקי חומרי גלם. כולל השפעת הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ. ו שיוחסה (*) (**) 34

151 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 11 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים הרכב א. 31 בדצמבר , , , , , בדצמבר , , , , ,161 אשראי מתאגידים בנקאיים: משיכות יתר אשראי לזמן קצר חלויות שוטפות של אחרים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ב. לגבי אמות מידה פיננסיות ראה באור 20 ג'. באור 12 ספקים ונותני שירותים 31 בדצמבר ,534 42, , בדצמבר ,732 42, ,739 חובות פתוחים המחאות לפרעון 31 בדצמבר ,333 11, ,640 13,078 77,904 11,757 8,237 61,004 12,930 10,492 33, , בדצמבר ,121 22, ,163 15,809 73,158 29,017 69,421 6,448 10,582 21,799 21,742 47, ,773 באור 13 זכאים אחרים התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ונלוות מוסדות ממשלתיים זכאים בגין עסקאות בנגזרים מוסדות פיננסיים הוצאות לשלם זכאים בגין נכסים בלתי מוחשיים זכאים בגין צרופי עסקים התחייבויות להנחות הפרשה לתביעות ריבית לשלם התחייבות בגין השקעה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני* דיבידנד לשלם אחרים * לפרטים נוספים ראה באור 19 א( 8 ). 35

152 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ 31 בדצמבר , , בדצמבר ,333 70,204 באור 14 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים א. הרכב: הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות ב. 173, ,129 באשר להתחייבות החברה וחברות מאוחדות מסוימות כלפי בנקים לעמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות בעיקר ביחס התחייבויות להון ולרווחיות ראה באור 20 ג'. באור 15 אגרות חוב ביום 4 בדצמבר 2006 הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים סדרות של אגרות חוב ב', ג' ו ד' בסכום כולל של 2,350 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב תמורת ערכן הנקוב. במהלך שנת 2008, רכשה החברה, הן בעצמה והן באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה, סך מצטבר של 80.4 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב'), בעלות שהסתכמה בכ 16,425. בשל הרכישה של החברה נמחקו אגרות חוב בע.נ. של 12.5 מליון ש"ח מהמסחר בבורסה. ביום 25 במרס 2009, הנפיקה החברה אגרות חוב, על דרך של הרחבת סדרות ג' ו ד', בסכום כולל של 1,133 מליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב, תמורת % ו 98.95% מערכן הנקוב, בהתאמה. ביום 16 בינואר 2012 הנפיקה החברה אגרות חוב על דרך של הרחבת סדרות ב' ו ד' בסכום כולל של 1,054 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב, תמורת 85.84% ו % מערכן הנקוב, בהתאמה. ביום 7 בינואר 2013 הנפיקה החברה אגרות חוב על דרך של הרחבת סדרה ב' בסכום כולל של 600 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב, תמורת 94.88% מערכן הנקוב. ביום 9 בפברואר 2014 הנפיקה החברה אגרות חוב על דרך של הרחבת סדרה ד' בסכום כולל של מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב תמורת % מערכן הנקוב. ביום 1 בפברואר 2015 הנפיקה החברה 533,330 יחידות המורכבות מ מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב סדרה ב' אשר הונפקו על דרך של הרחבה תמורת % מערכן הנקוב ו 2,667 אלפי כתבי אופציה לא סחירים. כל כתב אופציה היה ניתן למימוש ל 100 ש"ח ע.נ. אגרות חוב סדרה ב' בתמורה ל 127 ש"ח. במהלך הרבעון הראשון והשני של שנת 2015 מומשו כתבי האופציה במלואם. סך אגרות החוב שהונפקו מחולקות לשלוש סדרות כדלהלן: סדרה ב' בסך של 3,563.5 מליון ש"ח ערך נקוב, אג"ח צמודה למדד המחירים לצרכן, נושאת ריבית שנתית בסיסית של 5.15%. קרן האג"ח תפרע ב 17 תשלומים שווים בשנים 2020 עד הוצאות ההנפקה בגין סדרה זו הסתכמו בסך של כ 4,144. סדרה ג' בסך של 1,126 מליון ש"ח ערך נקוב, אג"ח צמודה למדד המחירים לצרכן, נושאת ריבית שנתית בסיסית של 4.45%. הקרן נפרעה ב 4 תשלומים שווים בשנים 2010 עד הוצאות ההנפקה בגין סדרה זו הסתכמו בסך של 1,591. סדרה ד' בסך של 1,735.4 מליון ש"ח ערך נקוב, נושאת ריבית שנתית בסיסית של 6.5% ואינה צמודה. הקרן בגין הסדרות שהונפקו בשנים 2006 ו 2009 נפרעה ב 6 תשלומים שווים בשנים 2011 עד הקרן בגין הסדרה שהונפקה בשנת 2012 נפרעה ב 5 תשלומים שווים בשנים 2012 עד 2016 והקרן בגין הסדרה שהונפקה בשנת 2014 נפרעה ב 3 תשלומים שווים בשנים הוצאות ההנפקה בגין סדרה זו הסתכמו בסך של 2,775. בימים 30 בנובמבר 2010 עד 2013, פרעה החברה סך של כ 1,126 מליון ש"ח ע.נ סדרה ג' שהסתכמו לסך של כ מליון דולר כפרעונות של קרן אג"ח סדרה ג'. תשלום הקרן ביום 30 בנובמבר 2013 היה התשלום האחרון שבעקבותיו נפרעה הקרן במלואה. בימים 30 בנובמבר 2011 עד 2016, פרעה החברה סך של כ 1,735.4 מליון ש"ח ע.נ סדרה ד' שהסתכמו לסך של כ מליון דולר כפרעונות של קרן אג"ח סדרה ד'. תשלום הקרן ביום 30 בנובמבר 2016 היה התשלום האחרון שבעקבותיו נפרעה הקרן במלואה. 36

153 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 15 אגרות חוב (המשך) א. בסיס הצמדה ושיעורי ריבית: בסיס הצמדה שיעור הריבית ליום המאזן % ערך נקוב אלפי ש"ח סה"כ 1,069,253 3,483, אג"ח סדרה ב' מדד 1,069,253 3,483,117 סה"כ ב. מועדי הפרעון: שנה ראשונה (חלויות שוטפות) שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך 62,897 1,006,356 1,069, בדצמבר ,267 4,107 1,991 1,590 19,278 29, בדצמבר , , ,739 27,237 באור 16 התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות בגין תביעות עסקאות בנגזרים לזמן ארוך התחייבות בגין צירופי עסקים התחייבות בגין תשלומים למדען הפרשות והתחייבויות אחרות באור 17 מיסים על ההכנסה פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה א. שיעור מס חברות להלן שיעורי המס בישראל הרלוונטיים לחברה בשנים : 25% % % 2014 (א) (ב) ביום 4 בינואר 2016 אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 216) התשע"ו 2016, אשר קבע, בין היתר, הורדת שיעור מס חברות, בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על 25% החל משנת 2016 ואילך. ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018), התשע"ז 2016, במסגרתו נחקקו שינויי מס כדלקמן: שיעור מס החברות יופחת מ 25% ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל 23% בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר תיקון חוק עידוד השקעות הון הכולל בין היתר, הפחתת שיעור מס החברות לכל חברה בעלת מפעל מועדף על הכנסותיה ממפעל מועדף ל 7.5% במקום 9% באזור פיתוח א' החל מיום 1 בינואר ביום 12 בינואר 2012 פורסם ברשומות תיקון 188 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א 1961 (להלן: "הפקודה") במסגרתו תוקן סעיף 87 א' לפקודה, כך שנקבע בהוראת שעה שתקן חשבונאות מס' 29 "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "(IFRS) שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס 2010 עד 2011, אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים (להלן: "הוראת השעה"). ביום 31 ביולי 2014 פורסם תיקון 202 לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת השעה לגבי שנות המס 2012 ו ההכנסה החייבת לשנים חושבו אף הן בהתאם להוראת שעה זו. (1) (2) (3) 37 (4) חברות מאוחדות בחוץ לארץ נישומות על פי חוקי המס בארץ מושבן.

154 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ב. באור 17 מיסים על ההכנסה (המשך) הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון מפעליהן של החברות בארץ קיבלו מעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט חלק ההכנסות הנובע מ"המפעל המאושר" או "מפעל מוטב" במשך תקופת ההטבות, חייב במס בשיעור של עד 25% (תקופת ההטבות הכוללת הינה שבע שנים ובתנאים מסויימים עד עשר שנים, אך לא מעבר ל 14 שנים מתאריך כתב האישור ו 12 שנים מתאריך ההפעלה במפעל מאושר או לא מעבר ל 12 שנים משנת הבחירה במפעל מוטב). למפעלים אחרים של חברות מאוחדות בארץ אושר פטור ממס במשך שנתיים עד שש שנים וחבות מס בשיעור של עד 25% במשך יתרת שנות ההטבות. במידה ויחולק דיבידנד מההכנסה שלגביה ניתן הפטור ממס, תתחייבנה החברות המאוחדות במס בשיעור של 25% מההכנסה ממנה חולק הדיבידנד. ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק, בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים. אי עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות, כולן או מקצתן, ולהחזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית. על פי הערכת ההנהלה, החברות עומדות בתנאים האמורים. ג. תיקון החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 ביום 29 בדצמבר 2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים , אשר במסגרתו תוקן החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 (להלן: "התיקון לחוק"). תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום 1 בינואר 2011 והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי חברה מועדפת, כהגדרתה בתיקון לחוק, בשנת 2011 ואילך. חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר בתחולת החוק, טרם תיקונו, עד תום תקופת ההטבות של המפעל המאושר/המוטב שבבעלותה. במסגרת התיקון נקבע כי למסלול המענקים יהיו זכאיות החברות באזור פיתוח א' בלבד והן יהיו זכאיות ליהנות הן ממסלול זה והן ממסלול הטבות המס במקביל. כמו כן, בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים (מסלול הפטור ממס, מסלול "אירלנד" ומסלול "אסטרטגי") ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים, "מפעל מועדף" ו"מפעל מועדף מיוחד", שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות. ביום 5 באוגוסט 2013, עבר בכנסת חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014), התשע"ג 2013, אשר קבע העלאת שיעורי המס על הכנסה מועדפת החל משנת 2014 כדלקמן: 9% באזור פיתוח א' ו 16% בשאר הארץ (לעומת 7% באזור פיתוח א' ו 12.5% בשאר הארץ בשנת 2013). בנוסף, מפעל העומד בהגדרת מפעל "מועדף מיוחד", זכאי לתקופת הטבות של 10 שנים רצופות, לשיעור מס מופחת של 5% אם הוא ממוקם באזור פיתוח א' או לשיעור מס מופחת של 8% בשאר הארץ. עוד נקבע בתיקון לחוק, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה תושבת ישראל. על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס, יחול מס בשיעור של 20%. ד. הטבות מתוקף החוק לעידוד התעשיה (מיסים), התשכ"ט 1969 על פי החוק לעידוד התעשיה (מיסים), התשכ"ט 1969, החברה הינה חברת אחזקות תעשייתית וחלק מהחברות המאוחדות בארץ הינן "חברות תעשיתיות". ההטבות העיקריות על פי חוק זה הינן הגשת דוחות מאוחדים לצורכי מס (החברה מגישה דוח מאוחד לצורכי מס עם חברת אדמה מכתשים) והפחתה במשך 8 שנים של ידע. 38

155 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 17 מיסים על ההכנסה (המשך) ה. (1) נכסי והתחייבויות מסים נדחים נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל. מסים נדחים בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה. התנועה בנכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסת לפריטים הבאים: יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה ליום 1 בינואר 2015 רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (77,241) הטבות לעובדים 12,339 הפסדים להעברה לצרכי מס 40,331 מלאי 56,671 אחרים 30,828 סך הכל 62,928 (10,798) (5,477) 1,706 (3,742) 712 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד (3,997) (14) (415) 219 שינויים אשר נזקפו לרווח כולל אחר 52,601 26,032 58,377 36,575 12,636 (81,019) יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה ליום 1 בינואר ,884 13,470 (262) 7,723 1,967 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד (14) (12) (97) שינויים אשר נזקפו לרווח כולל אחר 76,008 39,662 58,103 44,201 14,662 (80,620) יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה ליום 31 בדצמבר בדצמבר בדצמבר ,196 (22,595) 87,226 (11,218) מוצג במסגרת נכסי מסים נדחים התחייבויות בגין מסים נדחים 52,601 76,008 סה"כ נכסי מסים נדחים בגין הפסדים להעברה לצרכי מס הינם בעיקר בגין חברה בת בברזיל וחברות בנות בישראל. נכסי המסים הנדחים הוכרו כיוון שצפויה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו או בגובה יתרת העתודות למס. לפי חוקי המס הקיימים במדינות בהן הוכרו מסים נדחים, ככלל, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי, עם זאת בברזיל ישנה הגבלה על גובה ההפסדים המועברים הניתנים לקיזוז בכל שנה (30% מההכנסה החייבת השנתית). הראיות התומכות העיקריות ששימשו את החברה לצורך ההכרה בנכסי המס נסמכות על מאפייני הענף בהם פועלת החברה ובהן: ענף האגרו כימיה מאופיין ביציבות והמוצרים הינם מוצרים ותיקים המבוססים על כימיה מסורתית ללא השפעהשלהתפתחויות טכנולוגיותמשמעותיות. ברזיל מהווה את אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים של הקבוצה בעיקר בשל שטחי גידול פנויים ובשל כך שברזיל מהווה גורם מרכזי בייצור גידוליםחקלאייםמרכזיים, בצריכה המקומית ובייצוא העולמי. 39

156 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ 31 בדצמבר בדצמבר 2016 באור 17 מיסים על ההכנסה (המשך) נכסי והתחייבויות מסים נדחים (המשך) ה. נכסי מסים נדחים שלא הוכרו (2) נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין: 242, ,006 הפסדים לצורך מס נכסי מיסים נדחים לא הוכרו בגין חלק מההפסדים לצרכי מס בקבוצה, כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הנראה לעין הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את הטבות המס. הרכב הוצאות המס ו. מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,250 (1,564) 46,686 34,381 4,083 38,464 45,581 (177) 45,404 הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים בגין השנה השוטפת התאמות בגין שנים קודמות, נטו , ,798 (21,349) (1,535) (22,884) הוצאות (הכנסות) מסים נדחים יצירה והיפוך של הפרשים זמניים שינוי בשיעור המס 46, ,262 22,520 סך הוצאות מסים על הכנסה מס תיאורטי ז. להלן התאמה בין המס התאורטי להוצאות המס שנרשמו בדוח רווח והפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , % 51,123 (1,668) 11,663 (19,949) (1,564) 7,545 (1,904) (5,525) 5,621 1, , % 42,145 (4,278) 26,925 (26,569) 4,083 5,009 (2,484) (1,228) 4, ,190 25% 46,798 (8,362) (7,490) (11,577) (177) 1,155 (1,611) (9,549) 9,754 4,125 (1,535) 989 רווח לפני מיסים שיעור המס העיקרי של החברה מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי הטבת מס בגין מפעלים מאושרים פער בין בסיס המדידה בדוחות הכספיים לבין בסיס החישוב לצרכי מס הכנסה הכנסה חייבת והפרשים זמניים בשיעורי מס אחרים מסים בגין שנים קודמות הפרשים זמניים והפסדים בשנת הדוח שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים ניצול הפסדים שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים יצירת מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים והפסדים משנים קודמות שבגינם לא נוצרו מיסים נדחים בעבר הוצאות שאינן מותרות בניכוי והפרשים אחרים ניטרול מס מחושב בגין חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שינוי בשיעור מס בגין מיסים נדחים ביטול נכס מס שנוצר בשנים קודמות בגין הפסדים להעברה 46,902 49,262 22, % 30.98% 12.03% שיעור מס אפקטיבי 40

157 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 17 מיסים על ההכנסה (המשך) ח. מיסים על ההכנסה שנזקפו להון מסים על הכנסה בגין פריטי רווח כולל אחר 2015 הטבת (הוצאת) מס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הטבת לפני מס (הוצאת) מס נטו ממס לפני מס נטו ממס לפני מס 2014 הוצאת מס נטו ממס 54,926 12, (1,500) (1,523) (53) 56,426 14, ,267 (63,700) 2,968 (6,254) 6,360 (436) 58,521 (70,060) 3,404 13,066 (12,454) 136 (1,244) 1, ,310 (14,237) 84 החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת 68,641 (3,076) 71,717 (8,465) (330) (8,135) סך הכל ט. שומות סופיות שומות מס סופיות באדמה אגן, באדמה מכתשים בליקורד ובחברה עד וכולל שנת המס י. הפסדים וניכויים להעברה לשנים הבאות הפסדים לצרכי מס המועברים לשנה הבאה מגיעים ליום המאזן לסכום של כ 530 מליון דולר. בגין הפסדים נצברים הקבוצה יצרה נכס מס בסך כ 44 מיליון דולר, בהתאם להערכת ההנהלה צפוי כי הפסדים אלו ימומשו בשנים הקרובות. יא. מידע נוסף כנגד החברה הוגשו דרישות מס בהיקף של כ 4 מיליון דולר בגינן לא יצרה החברה הפרשה בדוחות הכספיים כיוון שלהערכת חברות הקבוצה, סיכוייהן להתקבל נמוכות מסיכוייהן להידחות. 41

158 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 18 הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לאחר סיום העסקה, הטבות אחרות לטווח ארוך, הטבות לטווח קצר, הטבות בגין פיטורין וכן תשלום מבוסס מניות. כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשנ"ג פיצויים ומענקי פרישה בישראל החברה והחברות המאוחדות בארץ מפקידות באופן שוטף סכומים ב"נתיב" (קרן פנסיה של פועלי ועובדי משק ההסתדרות בע"מ) ובחברות ביטוח המיועדים להקניית זכויות פנסיה או פיצויי פרישה לעובדים בהגיעם לגיל פרישה. במאזן לא נכללו הסכומים שהופקדו בקרן הפנסיה, מאחר ואינם בשליטתן ובניהולן של החברות. עובדים שיפוטרו לפני הגיעם לגיל פרישה ושסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין לא חל עליהם יהיו זכאים לפיצויים, מחושבים על בסיס משכורתם האחרונה. במקרים שהסכומים שנצברו בקרן הפנסיה לא יהיה בהם כדי לכסות את הפיצויים המחושבים כאמור, ישלימו החברות את החסר. בנוסף לזכויות לקבלת פנסיה כדלעיל, מוקנות למרבית העובדים זכויות לקבלת מענקי פרישה בשיעור 2.33% מהשכר בהגיעם לגיל פרישה. ההתחייבות מייצגת את מלוא התחייבות החזויה לתשלום מענקי פרישה, כאמור לעיל, וכן את מלוא התחייבות החזויה של החברות לתשלום פיצויי פרישה לגבי חלק מהעובדים בגין התקופה שקדמה להצטרפותם לתכנית הפנסיה ואשר בעבורם לא נעשו הפקדות על שם העובד בקרנות הפנסיה. פנסיה מוקדמת בדוחות הכספיים נכללה התחייבות לתשלום פנסיה למספר עובדים שעבודתם הופסקה לפני הגיעם לגיל הפנסיה. ההתחייבות חושבה על בסיס אקטוארי בהתחשב בתקופה ממועד הפסקת העבודה ועד למועד הקבוע בהסכם ועל בסיס הערך הנוכחי של תשלומי הפנסיה. לגבי ההסכמות שהגיעה החברה עם ההסתדרות הכללית ועם ועדי העובדים של חברות הבנות בישראל במהלך שנת 2010 ראה ביאור 19 א( 10 ). 31 בדצמבר ,757 36,658 60,415 (16,794) 43,621 32,271 19,734 16, ,384 41,832 70, , בדצמבר ,195 39,545 64,740 (18,885) 45,855 24,677 20,343 24, ,865 42,193 73, ,865 הטבות לעובדים ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות סך ערך נוכחי של מחוייבויות בניכוי שווי הוגן של נכסי התכניות סך התחייבות שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת, נטו התחייביות בגין פרישה מוקדמת התחייבות בגין הטבות אחרות לטווח קצר התחייבות בגין הטבות אחרות לטווח ארוך סך הטבות לעובדים, נטו מוצג בסעיפים הבאים: זכאים ויתרות זכות הטבות לעובדים לזמן ארוך התחייבות בגין שכר עבודה, נלוות ובונוסים לזמן קצר נכללות במסגרת סעיף זכאים ויתרות זכות. 42

159 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 18 הטבות לעובדים (המשך) תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה תוכנית הטבה מוגדרת (1) התנועה בהתחייבות ובנכסים, נטו בגין תכניות הטבה מוגדרות ומרכיביהן מחוייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי תוכנית סה"כ ,381 43,621 18,408 16,794 64,789 60,415 יתרה ליום 1 בינואר 3,308 1,608 (503) 3,996 1, (575) ,308 2,215 (1,078) 3,996 2, הוצאה/הכנסה שנזקפה לרווח והפסד : עלות שירות שוטף עלויות ריבית שינויים בהפרשי שער ואחרים (469) (3,614) (44) (451) 978 (937) 326 (76) (663) (309) 1,209 (379) (7) (469) (3,614) (243) (50) (44) (451) (53) (83) הוכר ברווח כולל אחר: הפסדים אקטואריים שנבעו משינויים בהנחות הדמוגרפיות רווחים (הפסדים) אקטואריים שנבעו משינויים בהנחות פיננסיות רווחים (הפסדים) אקטואריים אחרים התשואה בפועל בניכוי הכנסות ריבית הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ (2,206) (1,334) (185) (1,251) (2,245) (2,008) 1,334 (1,588) 2,245 (4,214) (185) (2,839) תנועות נוספות : הטבות ששולמו סכומים שהופקדו על ידי הקבוצה סיווג להטבות עובד לטווח קצר 43,621 45,855 16,794 18,885 60,415 64,740 יתרה ליום 31 בדצמבר (2) הנחות אקטואריות וניתוח רגישות 2014 % 2015 % ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח (ממוצע משוקלל): 2016 % שיעור ההיוון ביום 31 בדצמבר ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים. שינויים אפשריים באופן סביר בתאריך הדיווח לשיעור ההיוון, בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא שינוי, משפיעות על המחוייבות להטבה מוגדרת כדלקמן : ליום 31 בדצמבר 2016 גידול באחוז אחד קיטון באחוז אחד 7,496 (6,208) שיעור ההיוון 43

160 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 18 הטבות לעובדים (המשך) (3) השפעת התוכניתעלתזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה אומדן החברה להפקדות הצפויות בשנת 2017 בתוכנית הטבה מוגדרת ממומנת הוא בסך 1,011. (4) תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה תוכנית הפקדה מוגדרת ,237 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת ,093 3,583 באור 19 התקשרויות והתחייבויות תלויות א. התקשרויות ביום 30 בדצמבר, 2015 החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה (לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה מיום 30 בדצמבר, 2015 ואישור ועדת התגמול וועדת הביקורת מיום 29 בדצמבר 2015) לאשר החלטת מסגרת של החברה בדבר התקשרות בפוליסות ביטוח שנתיות לביטוח דירקטורים ונושאי משרה, במסגרתן תבוטח אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה, בחברה ובחברות בנות של החברה בישראל ובחו"ל, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה (להלן: "פוליסות הביטוח") ובלבד שההתקשרויות תעמודנה בתנאים שפורטו במסגרת החלטת המסגרת. פוליסות הביטוח תהיינה למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים (דהיינו ל 5 תקופות ביטוח שנתיות שהאחרונה שבהן הינה עד ליום 31 בדצמבר,.(2020 (1) חבותם של הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ושל חברות מאוחדות של החברה (לרבות נושאי משרה בחברה אשר עשויים להיחשב כבעלי שליטה בה) מבוטחת במסגרת פוליסת ביטוח, בה גבול האחריות המבוטחת הינה 100 מיליון דולר לכל מקרה ביטוח ולמשך תקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות בהתאם לתנאי הפוליסה. ביום 1 בדצמבר 2016 התקשרה החברה עם כלל חברה לביטוח בע"מ בפוליסת ביטוח לתקופה שתסתיים ביום 30 בנובמבר 2017, וזאת בהתאם לתנאי החלטת המסגרת, כאמור לעיל, ובהתאם לקבוע במדיניות התגמול של החברה. ביום 8 באוקטובר 2007, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מתן התחייבות לשיפוי מראש של נושאי משרה באמצעות הענקת כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה (לרבות נושאי משרה בחברה אשר עשויים להיחשב כבעלי שליטה בה). במקביל, באותו מועד, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את תיקון סעיפי התקנון העוסקים בפטור, ביטוח ושיפוי נושאי משרה בחברה. ביום 7 בנובמבר 2011 החליט דירקטוריון החברה לאשר תיקון לכתבי השיפוי שניתנו בעבר על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה המכהנים ו/או שיכהנו מעת לעת בחברה ו/או בחברות המצויות בשליטתה, באופן שיכללו הוראות שתכליתן להתאים את כתבי השיפוי לתיקונים שנערכו בחקיקה בעניין פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה ולהוראות חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשנ"א 2011 (להלן: "תיקון כתבי השיפוי"). בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה כאמור, אישרה האסיפה הכללית של החברה ביום 17 בנובמבר 2011, את תיקון כתבי השיפוי שניתנו ושינתנו בעתיד לדירקטורים. (2) ביום 10 באוגוסט 2015 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה מיום 10 באוגוסט 2015 ואישור ועדת תגמול מיום 6 באוגוסט 2015, מתן התחייבות לפטור לנושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בחברה ולנושאי משרה ודירקטורים אשר יכהנו בחברה מעת לעת. תנאי ההתחייבות לפטור הינם זהים לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה והם בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט 1999 ("חוק החברות"), תקנון החברה ומדיניות התגמול שלה. בדבר התקשרות החברה וחברות מאוחדות שלה במסגרת תוכנית האיגוח ראה באור 4. בדבר התקשרויות עם בעלי עניין ראה באור 28. (3) (4) 44

161 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 19 התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך) א. (5) (6) (7) התקשרויות (המשך) בחודש יולי 2006 התקשרה אדמה אגן עם חברת אשדוד אנרגיה בע"מ (להלן: "אשדוד אנרגיה") בהסכם, אשר תוקן מעת לעת, להקמה ולתפעול של תחנת כח לייצור חשמל וקיטור, בהתבסס על שימוש בגז טבעי. נכון למועד הדוח הושלמה הקמת התחנה והיא מופעלת. על פי ההסכם, תספק אשדוד אנרגיה לאדמה אגן חשמל וקיטור לתקופה של 24 שנים ו 11 חודשים ממועד הסגירה הפיננסית או עד תום תקופת השכירות של המקרקעין הגובלים (כהגדרתם בהסכם), לפי המוקדם מביניהם, ובכל מקרה לתקופה שלא תסתיים לפני 24 שנים ו 11 חודשים מיום בחודש מאי 2007 התקשרה אדמה מכתשים עם רמת נגב אנרגיה בע"מ (להלן: "נגב אנרגיה"), צד שלישי שאינו קשור לחברה, בהסכם, אשר תוקן מעת לעת, להקמה, לתפעול בעלות ומסירה של תחנת כח לייצור חשמל וקיטור בהתבסס על שימוש בגז טבעי בנאות חובב (להלן: "ההסכם"). נכון למועד הדוח, הושלמה הקמת התחנה והיא מופעלת. על פי ההסכם, תספק נגב אנרגיה למתקני אדמה מכתשים בנאות חובב חשמל, קיטור, גזי פליטה לייצור,CO2 מים רכים, מים מזוקקים, ואוויר דחוס לתקופה של עשרים וארבע שנים ואחד עשר חודשים ממועד העמדת השטח לנגב אנרגיה ולאחריה תעבור תחנת הכוח לבעלות אדמה מכתשים. בחודש נובמבר 2013 רכשה החברה, באמצעות חברה מאוחדת, 10.6% מההון המונפק והנפרע של Hubei Ltd. Sanonda Co (להלן: "סנונדה"), בתמורה לסך של כ 56.8 מיליון דולר. הרכישה נעשתה באמצעות הצעת רכש חלקית למניות B המוחזקות בידי הציבור. ההשקעה מטופלת לפי שיטת השווי המאזני, זאת לאור הבנות בין החברה המאוחדת ל CNAC בקשר עם התנהלות הצדדים בקבלת החלטות והגנה על האינטרסים של החברה המאוחדת בסנונדה, דבר אשר מקנה לחברה המאוחדת השפעה מהותית בסנונדה. לפרטים בדבר אישור התקשרות בהסכם למכירת מניות סנונדה מסוג B המוחזקות בידי החברה לסנונדה, בכפוף להשלמת עסקת החיבור עם סנונדה, ראה סעיף 19 (א)( 9 ) להלן. הרבעון הרביעי כולל הפסדים בסך של כ 17.8 מיליון דולר בגין הפרשה לירידת ערך של מתקן ייצור בחברת נגב ארומה (נאות חובב) בע"מ (להלן: "נגב ארומה"), שהינה עסקה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, בשל מחויבות של הקבוצה לתמיכה בנגב ארומה והפרשה בספרי הקבוצה בגין הלוואה שניתנה בעבר לחברת נגב ארומה. ההפסדים נכללו בסעיפים: חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ובהוצאות מימון. ביום 1 באוקטובר, 2014 נחתם הסכם במסגרתו התקשרה החברה עם CNAC בהתקשרות לפיה במועד השלמת העסקה ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים לה, ובכלל זה קבלת כל אישורים הממשלתיים הנדרשים וכל האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים, תרכוש החברה מ CNAC מספר חברות בבעלותה (להלן: "החברות בסין ו"הסכם הרכישה"). (8) (9) בהתאם להוראות הסכם הרכישה, ומאחר ולא הושלמה העסקה עד ליום 31 במרס, 2015, בוחנות החברה ו CNAC אפשרויות שונות ביחס לביצוע השילוב העסקי בין החברה לבין החברות בסין, וזאת בין בדרך של השלמת העסקה בשינויים המחויבים ובין בדרכים אחרות, ובכלל זה באמצעות עסקה לפיה תרכוש סנונדה מ CNAC את מלוא הון המניות של החברה כנגד הקצאת מניות בסנונדה (להלן: "עסקת החיבור עם סנונדה") באופן שהחברה תהפוך לחברה המוחזקת במלואה על ידי סנונדה תוך הותרת השליטה בידי.CNAC בהקשר זה, ביום 4 בפברואר, 2016 אישרו ועדת הביקורת, הדירקטוריון ובעלי מניות החברה את התקשרות החברה בהסכם למכירת המניות מסוג B (להלן: "מניות B") של סנונדה המוחזקות בידי החברה לסנונדה, בתמורה לסך של 7.70 דולר הונג קונג למניה וסה"כ כ 485 מיליון דולר הונג קונג (כ 63 מיליון דולר ארה"ב) בגין כל מניות B, וזאת בכפוף לאישור האסיפה הכללית של סנונדה ולהשלמת עסקת החיבור עם סנונדה. 45

162 ה( באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 19 התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך) א. התקשרויות (המשך) ביום 31 באוקטובר 2010, הודיעה החברה כי הגיעה להסכמות עם ההסתדרות הכללית החדשה ועם וועדי העובדים של החברות הבנות בישראל, אדמה מכתשים ואדמה אגן, לפיהן יסתיימו סכסוכי העבודה שהוכרזו ביחס למפעלי החברות הבנות. להלן עיקרי ההסכמות שהושגו במסגרת הסכם העקרונות: (10) החברה התחייבה להמשיך לקיים פעילות ייצור בהיקף ובקווי יצור מסוימים במפעלי החברות הבנות בישראל עד ליום 1 ביוני סוכם על פרישה מוקדמת מרצון של עד 100 עובדים מעל גיל 57 במהלך השנים בכל אחת מהחברות הבנות (סה"כ עד 200 עובדים). שמותיהם של הפורשים מרצון יוסכמו בין הצדדים. תוקם קרן סיוע מיוחדת לעובדים ולפורשים מרצון נציגות העובדים התחייבה לשקט תעשייתי בנושאים שהוסדרו במסגרת ההסכמות בין הצדדים, לרבות בקשר להעברת שליטה עתידית בחברה. ביום 6 בנובמבר 2010 נתנה הנהלת החברה למועצת העובדים של אדמה מכתשים, הסכמה עקרונית בהתאם לקבוע בהסכם העקרונות לפיה במהלך השנים יוכלו לפרוש עד 50 עובדים קבועים נוספים על אלו המנויים כבר בהסכם העקרונות וזאת בכפוף לכל התנאים שנקבעו בהסכם העקרונות. 12 במהלך שנת 2015 בנוסף להפרשות שבוצעו בשנים קודמות, נרשמה בסעיף הוצאות אחרות. בוצעה הפרשה בסך של כ מליון דולר, אשר ב. התחייבויות תלויות בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959, קיבלו חברות מאוחדות של החברה מענקים מאת המדינה בגין השקעות ברכוש קבוע, שבוצעו במסגרת תכניות הרחבת המפעלים, שאושרו על ידי מרכז ההשקעות. קבלת המענק מותנית בעמידה בתנאי כתב האישור הכוללים, בין השאר, ביצוע ייצוא בשיעורים מסויימים. אם לא תעמודנה החברות בתנאים הדרושים יהא עליהן להחזיר את סכומי המענק, בצירוף ריבית פיגורים מיום קבלתו. לדעת הנהלות החברות המאוחדות הן עומדות בתנאי האישורים. ראה גם באור ). 9 בהתאם לחוק לעידוד מחקר פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשייה, התשמ"ד 1984, קיבלו חברות מאוחדות מענקים מאת המדינה בגין הוצאותיהן לביצוע מחקר ופיתוח, שבוצעו במסגרת תוכניות, שאושרו על ידי המינהל למחקר ופיתוח תעשייתי. קבלת המענק מותנית בביצוע של תנאי כתב האישור הכוללים, בין השאר, תשלום תמלוגיםלמדינה בשיעוריםשל 3.5% 2% מהמכירות של המוצרים עד גובההשתתפות המדינה. (1) (2) יתרת השתתפות ממשלת ישראל בתוכניות מחקר ופיתוח של החברות האמורות (לאחר ניכוי תמלוגים ששולמו בגינם) בניכוי מחקרים שנסתיימו ללא הצלחההינה כ 1.5 מיליוןדולר. ג. איכות הסביבה תהליכי הייצור של החברה, כמו גם המוצרים שהיא מייצרת ומשווקת, כרוכים בסיכונים סביבתיים ויש להם השפעות על הסביבה. החברה משקיעה משאבים רבים בהבטחת מילוי הוראות חוקי הסביבה החלים עליה, ופועלת למנוע או למזער את הסיכונים הסביבתיים העשויים להתרחש במהלך פעילותה. למיטב ידיעת החברה, למועד המאזן, לא נשללו איזה מההיתרים והרישיונות החלים עליה, בנושאי איכות הסביבה. החברה מבוטחת כנגד אירועים פתאומיים ובלתי צפויים של זיהום סביבתי, בישראל ובחו"ל. להערכת החברה, בהתבסס על יועצי הביטוח שלה, היקף הכיסוי הביטוחי לאירועים האמורים הינו נאות. מפעלי החברה בישראל מבצעים סקרי קרקע שונים, סקר סיכונים ובדיקות שונות ביחס לטיפול בקרקעות או במי תהום במפעליה, וזאת בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה ורשות המים. (1) (2) ד. תביעות כנגד חברות מאוחדות במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברות מאוחדות תביעות משפטיות, לרבות בגין טענות בדבר הפרת פטנטים. בין היתר, החברה, בדומה לחברות אחרות הפועלות בשוק המוצרים להגנת הצומח, חשופה מעת לעת לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים, אשר עליה להתגונן מפניהן בעלויות ניכרות, גם אם תביעות אלו אינן מבוססות מלכתחילה. לדעת הנהלת החברה, המתבססת, בין היתר, על חוות דעת משפטיות של עורכי דינה, באשר לסיכויי ההליכים, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות, במקום בו נדרשו הפרשות לכיסוי החשיפה כתוצאה מתביעות. 46

163 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 19 התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך) ד. תביעות כנגד חברות מאוחדות (המשך) תביעות שונות, אשר אינן מהותיות, הוגשו כנגד חברות בקבוצה לבתי משפט ברחבי העולם בסכומים לא מהותיים בגין עילות שעניינן יחסי עובד מעביד ותביעות אזרחיות שונות, בגינן לא יצרה החברה הפרשה בדוחות הכספיים. סך התביעות, אשר להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים, סיכוייהן להתקבל נמוכים מסיכוייהן להידחות, מסתכם לסך של כ 7.2 מיליון דולר. בנוסף לאמור, הוגשו כנגד החברה תביעות בגין נזקי חבות מוצר אשר לחברה כיסוי ביטוחי נאות בגינן באופן שחשיפת החברה בגינןמוגבלת לגובה ההשתתפות העצמית או שסכומן אינו עולה על גובה ההשתתפות העצמית. באור 20 שיעבודים ואמות מידה פיננסית א. התחייבויות לבנקים מובטחות בשיעבודים החברה וחברות מאוחדות שלה התחייבו כלפי בנקים להימנע מלרשום שעבודים על נכסיהן לטובת אחרים, למעט שעבודים ספציפיים בסך של כ 1.1 מליון דולר להבטחת התחייבויות בסך של כ 320 לרכישת נכס לטובת מממן הרכישה בתנאים מסוימים, למעט יצירת שעבודים הקשורים בקבלת מענקי השקעה כאמור בסעיף ב' להלן ולמעט שיעבודיםבמסגרת תוכנית האיגוח כאמור בבאור 4. ב. להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת מענקי השקעה (ראה באור 9 ה'), רשמו חברות מאוחדות של החברה שיעבודים שוטפים ללא הגבלה בסכום על כל נכסיהן. ג. (1) אמות המידה הפיננסיות העיקריות הקבועות במסמכי המימון נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הינן כדלהלן: (א) (ב) (ג) (ד) היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית (החוב נטו) להון העצמי של החברה לא יעלה על ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה בפועל על 0.5. היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית (החוב נטו) לרווח לפני הוצאות מימון, הוצאות מיסים, פחת והפחתות EBITDA) ל) 12 חודשים לא יעלה על 4. ליום 31 בדצמבר 2016 עמד היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית (החוב נטו) של החברה ל EBITDA ל 12 חודשים על 1.7. ההון של החברה לא יפחת מ 1.22 מיליארד דולר. ליום 31 בדצמבר 2016 ההון הסתכם בסך של 1,654 מיליון דולר. במסמכי המימון של אחד הבנקים נקבע עוד כי סכום יתרת העודפים או יתרת הרווח של החברה על פי הדוחות הכספיים לכל מועד שהוא לא יפחת מסך של 700 מיליון דולר. ליום 31 בדצמבר 2016 יתרת העודפים הסתכמה לסך של 1,227 מיליון דולר. (1) (2) ד. בהתאם להסכמות אליהן הגיעה החברה עם הבנק עמו התקשרה בהסכם האיגוח ועם הבנקים כלפיהם מחויבת החברה לקיים אמות מידה פיננסיות מכח מסמכי המימון, לא נכללת יתרת החוב שבמסגרת הסכם האיגוח כחלק מההתחייבויותהפיננסיותלצורך בחינת אמות המידההפיננסיות. במסמכי המימון קיימים סעיפים הקובעים כי שינוי שליטה (בהתאם להגדרת מונח זה במסמכי המימון הרלוונטיים) בחברה ו/או בחברות הבת אדמה מכתשים ואדמה אגן אשר יעשה ללא הסכמת הבנקים הרלוונטיים מראש ובכתב, יהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של מלוא ההתחייבויות הרלוונטיות. 47

164 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 20 שיעבודים ואמות מידה פיננסית (המשך) ה. הסכם איגוח חובות הלקוחות של החברה וחברות מאוחדות של החברה (כמפורט בבאור 4 א'), כוללים התחייבויות של החברה לשמירה על יחסים פיננסיים אשר העיקריות שבהן הינן כדלקמן: (1) היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית (החוב נטו) לבין ההון של החברה לא יעלה על ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה על 0.5. (2) היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית (החוב נטו) ל EBITDA ל 12 חודשים לא יעלה על 4. ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה על 1.7. בהסכם האיגוח ובהסכמים עם הבנקים, קיימים סעיפי Cross Default לפיהם יהיה רשאי הגורם מולו התקשרה החברה להעמיד את החובות כלפיו לפירעון מיידי, בנסיבות בהן אירע מאורע המזכה מממן אחר להעמיד לפירעון מיידי את חובותיהן של החברה ו/או החברות המאוחדות שלה, כולן או חלקן, הכל ובלבד שסכום חובותיהן והתחייבויותיהן של החברה ו/או החברות המאוחדות כלפי אותו מממן אחר יעלה על סף מינימאלי כפי שנקבע בהסכמי המימון השונים. בנוסף על האמור לעיל התחייבה החברה במסגרת מכתבי ההסכמה מול הגורמים המממנים, לעמידה בתנאים סטנדרטים נוספים שלהערכת החברה למועד הדוח אין בהם בכדי להגביל מהותית את פעילות החברה. ליום 31 בדצמבר 2016 עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו על ידי הבנקים המממנים במסגרת מסמכי המימון והסכם האיגוח וכן עמדה בתקופת הדוח בכל אמות המידה הפיננסיות והמגבלות החלות עליה שנקבעו במסמכי המימון ובהסכם האיגוח. באור 21 הון וקרנות 2015 א. הון מניות ופרמיה על מניות מניות רגילות , , , ,000 הון מניות מונפק ונפרע ליום 31 בדצמבר, באלפי מניות 3.12 ש"ח ע.נ. הון רשום, באלפי מניות למחזיקים במניות הרגילות הזכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי קול אחד למניה. ביום 9 בנובמבר 2014, דירקטוריון החברה ובעלי המניות של החברה אישרו איחוד הון להון המניות הרגילות של החברה ביחס של 3.12:1 (כלומר, כל 3.12 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה תאוחדנה ל 1 מניה רגילה בת 3.12 ש"ח ע.נ. של החברה), בתוקף ממועד אישור הדירקטוריון. כמו כן, אישרו דירקטוריון החברה ובעלי המניות של החברה הגדלה של ההון הרשום של החברה ל 300,000,000 מניות רגילות בנות 3.12 ש"ח ע.נ. כל אחת, בתוקף ממועד אישור הדירקטוריון. ב. קרן תרגום של פעילות חוץ קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ. ג. קרן גידור קרן הגידור כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של מכשירים המגדרים את תזרים המזומנים והמתייחסים לעסקאות שגודרו וטרם התרחשו. 48

165 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 21 הון וקרנות (המשך) ד. תשלומים מבוססי מניות במהלך שנת 2014 לאחר האישורים הנדרשים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הקצאתה החברה 12,471,721 כתבי אופציות לנושאי משרה ועובדים בקבוצה בהתאם לתוכנית האופציות של החברה (להלן "תוכנית האופציות"). כתבי האופציה יבשילו בשלוש מנות שוות כאשר כל שליש יהיה ניתן למימוש לאחר שנתיים, שלוש שנים וארבע שנים בהתאמה, מיום 1 בינואר כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש, כולם או חלקם, בהתאם לתנאי התוכנית, בכפוף לכך שמניות החברה תהינה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או בכל בורסה בחו"ל (כולם או חלקן) במועד המימוש ובכפוף להשגת יעדי מכירות נטו ויעדי ה EBITDA של הקבוצה כפי שנקבע בתוכנית כתבי אופציה יהיו ניתנים למימוש למניה אחת בת 3.12 ש"ח ערך נקוב. השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו נאמד תוך יישום המודל הבינומי לתמחור אופציות. סך עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות שהוענקו, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם, הסתכמה לסך כולל של כ 28.7 מיליון דולר. עלות ההטבה בגין תשלומים מבוססי מניות מוכרת כהוצאה לדוח הרווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה, בכפוף לצפי לעמידה בתנאי הביצוע של התוכנית. סך הוצאות השכר בגין תשלום מבוסס מניות שנזקפו כהוצאות שכר בשנת 2015 הינו כ 9 מיליוני דולר ובשנת 2014 כ 8 מיליוני דולר. לאור התקדמות עסקת החיבור עם סנונדה כמתואר בביאור 19 א'( 9 ), נכון לתאריך המאזן רישום למסחר של מניות החברה, שמהווה תנאי ביצוע שאינו תנאי שוק במסגרת תוכנית האופציות של החברה, אינו צפוי. כתוצאה מכך, במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2016 בוטלו ההוצאות שנרשמו בגין תוכנית האופציות החל משנת סך ההשפעה של ביטול זה הינו כ 17 מיליוני דולר. במקביל, נוכח הוראות שונות בתכנית האופציות, קמה מחויבות לחברה לפיצוי הניצעים על פי התוכנית שלהערכת הנהלת החברה תסתכם בסך של כ 12 מיליוני דולר. בגין מחויבות זו נרשמה הוצאה ברבעון הרביעי של שנת לאחר תאריך המאזן, הפיצוי לניצעים חלף האופציות, אושר על ידי דירקטוריון החברה, בכפוף להשלמת עסקת החיבור עם סנונדה. ה. רכישה עצמית של מניות במסגרת התנאים המתלים להשלמת הסכם המיזוג עם CC (להלן: "עסקת המיזוג"), החליט דירקטוריון החברה ביום 7 באוגוסט 2011 על רכישת 1,415,246 מניות החברה אשר הוחזקו על ידי חברות בנות, אשר היוו את מלוא מניות החברה אשר הוחזקו על ידי חברות בנות, וזאת בתמורה שאינה מהותית. לאור התחייבותה של החברה במסגרת הסכם המיזוג כי במועד הסגירה לא תהיינה מניות רדומות בהון החברה (התחייבות שהיוותה תנאי מתלה להשלמת עסקת המיזוג), אישר דירקטוריון החברה ביום 9 באוקטובר, 2011 את ביטול כל המניות בהון החברה אשר נמצאו בבעלות החברה, קרי 14,198,095 מניות (להלן: "המניות הרדומות"), כך שלאחר הביטול כאמור, ונכון למועד הדוח, אין כל מניות רדומות בהון החברה. בעקבות ביטול המניות באוצר מוצגת עלות מניות החברה שהוחזקו על ידי החברה וחברה מאוחדת, בסך של 245,548, במסגרת סעיף קרנות הון בדוח על השינויים בהון והרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2016 מסתכמים לסך של 981,762. ו. דיבידנד שהוכרז בחודש דצמבר 2015, החליטו האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, דירקטוריון החברה וועדת הביקורת על חלוקת דיבדנד בסכום של 100 מיליון דולר. ביום 7 בדצמבר 2015 חילקה החברה את הדיבידנד האמור. ביום 15 בספטמבר 2016, לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, דירקטוריון החברה וועדת הביקורת, הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 40.3 מיליון דולר. נכון לתאריך אישור הדוחות כספיים, סכום הדיבידנד אשר חולק בפועל עמד על סך של כ 18.5 מיליון דולר. 49

166 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באור 22 הכנסות 3,118,093 2,969,533 2,972,476 מכירות מחוץ לישראל 103,205 94,337 97,689 מכירות בישראל 3,221,298 3,063,870 3,070, באור 23 עלות המכר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,767, ,120 76, ,856 55,017 2,178,011 1,694, ,023 88, ,841 58,725 2,097,938 1,493, ,956 85, ,996 61,745 1,899,781 חומרים ומלאי מסחרי משכורות והוצאות נלוות עבודות חוץ הוצאות ייצור אחרות פחת 17,982 (3,657) 137,077 שינוי במלאי תוצרת גמורה, מלאי מסחרי ותוצרת בעיבוד 2,195,993 2,094,281 2,036, באור 24 הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,386 94,164 54, ,148 16,886 13,754 13,524 2,005 85, ,425 83,558 47, ,786 15,226 11,658 13,066 2,700 82, ,453 83,267 46, ,958 15,362 12,459 12,790 2,496 83,362 משכורות והוצאות נלוות עמלות ומשלוחים פרסום וקידום מכירות פחת והפחתות רישוי שירותים מקצועיים ביטוח תמלוגים אחרות 570, , , באור 25 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,911 5,214 6,740 19,485 4,086 29,497 45,120 5,954 9,783 13,575 3,236 24,867 48,463 6,531 12,960 13,497 2,691 27,523 משכורות והוצאות נלוות פחת והפחתות חובות מסופקים ואבודים שירותים מקצועיים ביטוח, מסים ואגרות אחרות 111, , ,665 50

167 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ 2014 באור 26 הוצאות מחקר ופיתוח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,692 2,444 6, ,308 15,462 2,173 4, ,514 17,069 2,401 4, ,121 משכורות והוצאות נלוות ניסויי שדה יעוץ מקצועי חומרים אחרות 33,554 30,197 32, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באור 27 הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 23,651 5,677 15,941 74,620 7, ,724 27,051 10,461 84,415 22, ,926 30,832 7,786 18,448 47,037 13, , ,612 הכנסות מימון הכנסות ריבית בגין יתרות לקוחות הכנסות ריבית בגין השקעות מבנקים ומאחרים שינוי נטו בשווי ההוגן של נגזרים הפרשי שער, נטו הכנסות מדד בגין אגרות חוב הכנסות ריבית בגין נכסי תכנית שערוך אופציית מכר הכנסות אחרות הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד 6,931 3,563 60,857 6,957 38,429 19,106 1, ,160 3,537 2, , ,969 7,625 1,992 63,462 14,421 50, ,781 2,215 10,111 6,512 2, , ,572 8,780 1,930 60,898 9,970 45,331 38,582 2,180 85,308 5,348 2, , ,350 הוצאות מימון הפסד בגין מכירת חובות לקוחות שערוך אופציות מכר/רכש הוצאות ריבית על אגרות החוב הוצאות מדד בגין אגרות החוב הוצאות ריבית בגין הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך הפרשי שער נטו הוצאות ריבית בגין הטבות לעובדים לאחר העסקה שינוי נטו בשווי הוגן של נגזרים הפסד מירידת ערך נכס פיננסי עלויות גיוס הון שיערוך אופציות בגין אגרות חוב הוצאות אחרות הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד הוצאות מימון, נטו שנזקפו לרווח והפסד 51

168 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 28 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. עסקאות עם בעלי עניין החל מיום 22 בנובמבר 2016 בעקבות השלמת העסקה במסגרתה רכשה CNAC את כל מניות המיעוט אשר הוחזקו על ידי כור תעשיות בע"מ מוחזקת החברה על ידי CNAC בשיעור של 100%. עסקאות זניחות בהתאם לתקנה 41 (א 1)(3 ) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 ("תקנות דוחות כספיים"), ביום 10 במרץ 2009 אימץ דירקטוריון החברה, לראשונה, קווים מנחים וכללים, כמפורט להלן, לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה (להלן: "הקבוצה") עם בעל עניין בה כעסקה זניחה. קביעת אמות המידה האמורות מתבצעת בד בבד עם קביעת סוגי עסקאות העשויות להוות עסקאות זניחות, ולפיכך מאושרות מראש בכל שנה, כמפורט להלן. כללים וקווים מנחים אלו, כפי שיתעדכנו מעת לעת, משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף (לרבות בדוחות הצעת מדף) לגבי עסקה של החברה, תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ("תקנות דוחות תקופתיים") ובתקנה 54 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה), התשכ"ט 1969 ("תקנות פרטי תשקיף") (סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים, בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי תשקיף הנזכרים לעיל, להלן "עסקאות בעל עניין"). מובהר כי לעמדת החברה, עסקאות של החברה או חברות מוחזקות עם חברות בשליטת ממשלת סין אשר אינן חברות בקבוצת China National Chemical Corporation (להלן: China" "Chem או,("CC" אשר נעשות במהלך העסקים הרגיל והשוטף של החברה, אינן מהוות עסקאות אשר לבעלת השליטה בחברה יש בהן עניין אישי. סוגי עסקאות העשויות להוות עסקאות זניחות במהלך עסקיהן הרגיל, החברה וחברות מאוחדות שלה, במיוחד לאור מבנה האחזקות המסועף של הקבוצה ומגוון הפעילויות, מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעלי עניין, לרבות עסקאות עם חברות בשליטת CNAC שמטרתן קידום השילוב העסקי עם החברות בסין והפעילויות המסחריות והייצוריות של החברה בסין, בעיקר מסוג של עסקאות שיווק, מכירה, רכישה, הפצה וסוכנות של מוצרים להגנת הצומח, חומרי גלם, חומרים פעילים, חומרי ביניים, תערובות ופורמולציות, המשמשים במסגרת תהליכי הייצור של מוצרי החברה בתחום פעילותה, התקשרות עם ספקים בהסכמים לפיתוח, ייצור ושיווק של חומרים ומוצרים בתחום פעילותה של החברה וכן עסקאות מתן ו/או קבלה של שירותים (כדוגמת שירותים לוגיסטיים, שירותי תכנון הנדסי, שירותי קבלנות ביצוע בתחומי בנייה ותשתיות, שירותים משפטיים, עסקאות שיווק ופרסום ושירותי ייעוץ מקצועי בתחומי פעילות החברה), רכישה או שכירת טובין, מיטלטלין או מקרקעין (כדוגמת מוצרי ביטוח ואריזות). לרוב מדובר בעסקאות שאינן מהותיות עבור הקבוצה, הן מבחינה כמותית והן מבחינה איכותית והן נעשות בדרך כלל בתנאים דומים לתנאיהן של עסקאות הנעשות מול צדדים שלישיים. אמות מידה איכותיות וכמותיות לסיווגה של עסקה כזניחה בהתאם, עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה (כהגדרת המונח בחוק החברות), תיחשב כעסקה זניחה אם היא עומדת במבחן דושלבי: (1) מבחן איכותי אם מבחינת אופייה, מהותה והשפעתה על החברה אינה מהותית לחברה ולא קיימים שיקולים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין המעידים על מהותיות העסקה; (2) מבחן כמותי (אשר עודכן על ידי דירקטוריון החברה ביום 7 במרץ 2013) לצרכי דיווח תקופתי אם היחס בין היקף העסקאות מאותו הסוג (במונחים שנתיים) ("מצרף עסקאות") לבין אמת המידה הרלוונטית בדוח השנתי הינו בשיעור של פחות מ 0.5%, והיקפן אינו עולה על סך של 1.25 מיליון דולר (להסרת ספק מצרף העסקאות לרכישת/מכירת מוצרים, חומרי גלם, חומרים פעילים ופורמולציות ייבחן ביחס לכל ספק/לקוח בנפרד), (ואולם, ביחס לרכישת/מכירת מוצרים, חומרי גלם, חומרים פעילים ופורמולציות בתחום פעילות החברה, המתבצעות במהלך העסקים הרגיל מחברות בשליטה ישירה או עקיפה של,ChemChina ייכלל גילוי בדוח התקופתי אם היחס בין היקף העסקה לאמת המידה הרלבנטית הינו פחות מ 0.5%, והיקפה אינו עולה על סך של 3 מיליון דולר), כמפורט להלן: 52

169 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 28 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) א. עסקאות עם בעלי עניין (המשך) בכל סוג של עסקת בעל עניין (לרבות מצרף עסקאות מסוג מסויים) שנבחן סיווגה כעסקה זניחה, יחושב היחס האמור בהשוואה לגבי אחת או יותר מאמות המידה הרלוונטיות לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים האחרונים של החברה: (א) ברכישת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") היקף העסקה מול סך כל הנכסים (כלומר, סך המאזן); (ב) במכירת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") הרווח/ההפסד מהעסקה מול הרווח השנתי (קרי, לארבעה רבעונים) הממוצע לפי 12 רבעונים אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים. לעניין זה, הרווח/ההפסד מהעסקה והרווח/הפסד בכל רבעון יחושבו בערכם המוחלט; (ג) בקבלת התחייבות כספית היקף העסקה מול סך ההתחייבויות במאזן; (ד) ברכישת/מכירת מוצרים, חומרי גלם, חומרים פעילים, תערובות ופורמולציות (למעט נכס קבוע) או שירותים היקף העסקה מול סך ההכנסות ממכירות או עלות מכירות, לפי העניין, ב 4 רבעונים אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים. במקרים בהם, לפי שיקול דעת החברה, כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין, תיחשב העסקה כזניחה, בהתאם לאמת מידה רלוונטית אחרת, שתיקבע עלידי החברה (ובלבד שאמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ 0.5% ולא תעלה על סך של 1.25 מיליון דולר). ביחס לעסקאות רב שנתיות, יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי. יצוין, כי גם אם עמדה עסקת בעל עניין במבחן הכמותי שלעיל, לא תיחשב זניחה אם שיקולים איכותיים מעידים על מהותיותה, אם מבחינת השפעתה על החברה או בשל חשיבות גילוייה לציבור המשקיעים. לצרכי דיווח במסגרת דוח תקופתי, דוחות כספיים שנתיים ותשקיף (לרבות דוחות הצעת מדף), תיבחן הזניחות של מצרף עסקאות על בסיס שנתי (היינו, תוך צירוף כלל עסקאות בעל העניין מאותו סוג) וזאת בכפוף לאמור לעיל ביחס לאופן בחינת מצרף העסקאות לרכישת/מכירת מוצרים, חומרי גלם, חומרים פעילים ופורמולציות. במקרה שאין לחברה מידע זמין המאפשר בחינת סיווג עסקאות בעל עניין כעסקאות זניחות, אזי ייחשב צירוף כל העסקאות מאותו סוג כעסקה זניחה, אלא אם התקיים אחד משני התנאים הבאים: (א) העסקה עצמה, כעסקה בודדת אינה זניחה; או (ב) מצרף העסקאות הינו מהותי עבור החברה. עסקאות נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות, כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות (לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות), ייבחנו כעסקה אחת. סך העסקאות שסווגו כזניחות עלידי החברות המוחזקות של החברה ייחשבו זניחות גם ברמת החברה. עסקאות של חברות מוחזקות של החברה אשר סווגו עלידיהן כלא זניחות ייבחנו מול אמות המידה הרלוונטיות ברמת החברה. מובהר, כי עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, או שאינה בתנאי שוק, או העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, לא תסווג כעסקה זניחה. מדי שנה סוקרת ועדת הביקורת את אופן יישום הוראות נוהל זה עלידי החברה, וכן תערוך בחינה מדגמית של עסקאות אשר סווגו כעסקאות זניחות עלפי הוראות הנוהל. במסגרת הבחינה המדגמית של עסקאות כאמור, תבחן ועדת הביקורת בין היתר את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה, לפי נסיבות העניין, ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה. לפעולותיה של ועדת הביקורת עלפי סעיף זה, לרבות הבחינה המדגמית האמורה, אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה, יינתן גילוי בדוח התקופתי של החברה. דירקטוריון החברה יעודכן בדבר הנוהל ועיקריו כחלק מהליך אישור הדוחות הכספיים. ועדת הביקורת של החברה תבחן את הצורך בעדכון הוראות נוהל זה מעת לעת בשים לב לעסקאות בעלי העניין בהן מתקשרת החברה ושינויים בהוראות דין רלוונטיות. עלפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2016, הסתכמו ההוצאות הכרוכות בעסקאות בעל עניין כאמור, שסווגו כעסקאות זניחות בהתאם להוראות נוהל זה, בכ 2,

170 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ א. (א) (1) (2) (3) (4) (5) (6) באור 28 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) עסקאות המנויות בסעיפים (4) 270 ו 270 ( 4 א) לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ("חוק החברות") (ראה תקנה 21 א ו 22 לפרק ד' לדוח התקופתי) עסקאות המנויות בסעיפים 270 ( 4 א) לחוק החברות ביום 4 באוגוסט, 2013 וב 8 בספטמבר, 2013 אישרו ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי המניות של החברה ביצוע הצעת רכש חלקית לרכישת מניות מסוג B של חברת Hubei Sanonda Co. Ltd (להלן: "סנונדה") מבעלי מניות מקרב הציבור. ראה לעניין זה באור 19 (א)( 7 ). ביום 4 בפברואר, 2016 אישרו ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם למכירת המניות מסוג B של Ltd. Sanonda המוחזקות בידי החברה, בתנאים כמפורט בבאור 19 (א)( 9 ) ובכפוף להשלמת עסקת החיבור עם סנונדה, כהגדרתה בבאור 19 (א)( 9 ). ביום 30 בספטמבר, 2014 אישרו ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בעסקה לרכישת חברות מ CNAC, כמפורט בבאור 19 א( 9 ). ביום 3 בדצמבר, 2015 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, (לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה מיום 3 בדצמבר, 2015 ואישור ועדת הביקורת מיום 1 בדצמבר 2015), את התקשרות חברת הבת (בעקיפין) של החברה בסין ("אדמה") בהסכם לשיתוף פעולה מסחרי, עם מספר חברות אגרוכימיה בשליטת,CNAC לרבות Sanonda Ltd. ("חברות ") CNAC אשר בהתאם לו תהפוך אדמה באופן הדרגתי למפיצה הבלעדית של מוצרי אגרוכימיה מפורמלים של חברות CNAC בסין. בסוף שנת 2016 הורחב ההסכם האמור כך שיכלול גם חומרים פעילים מעבר למוצרים מפורמלים. ביום 30 בדצמבר, 2015 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה (לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה מיום 30 בדצמבר, 2015 ואישור ועדת הביקורת מיום 29 בדצמבר 2015) את הצטרפות החברה כצד להסכם Cash,Pooling שהצדדים לו הינם: (1) Corporation China National Chemical (להלן: ;("CC" (2) חברות המוחזקות במישרין ובעקיפין על ידי CC (להלן יחד עם CC והחברה. "חברות ההסדר"); (3) תאגיד בנקאי זר ("הבנק"), כן אישרו ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה ובעלי מניותיה את התקשרות החברה בהסכם נוסף עם,CC המסדיר היבטים נוספים הנוגעים להסכם ה Cash Pooling (להלן: "ההסכם הבין חברתי"). להבטחת התחייבויות חברות ההסדר כלפי הבנק, תיצור כל אחת מחברות ההסדר שעבוד מדרגה ראשונה על הזכויות בחשבונה הייעודי לטובת הבנק. בד בבד, תעמיד CC ערבות להבטחת התחייבויות חברות ההסדר. במקרה של חוב של אחת מחברות ההסדר כלפי הבנק ולמעט במקרה של אירוע חדלות פרעון רשאי הבנק להיפרע בהתאם לסדר הפירעון כדלהלן: (1) באמצעות מימוש השעבוד של חברת ההסדר; (2) באמצעות מימוש ערבות ;CC (3) באמצעות מימוש השעבוד של חברת הסדר אחרת. במקרה של אירוע חדלות פירעון, לא חלות ההוראות בדבר סדר הפירעון כמפורט לעיל. במסגרת ההסכם הבין חברתי התחייבה CC כי בקרות אירוע חדלות פירעון, תעשה את מירב המאמצים על מנת שלא יקוזזו סכומים מחשבונות החברה או ימומש השעבוד על חשבונות החברה אלא לאחר שהבנק או חברות ההסדר (לפי העניין) מיצו את כלל המקורות האחרים על פי הסכם ה Cash Pooling לרבות ערבות CC והשעבודים אשר העמידו כל יתר חברות ההסדר. במקביל להתקשרות בהסכם ה,Cash Pooling התקשרו החברה ו CC בהסכם הבין חברתי, במסגרתו נקבעו מנגנונים אשר נועדו להבטיח כי פעולות בחשבון החברה ופעולות הקשורות לחברה יאושרו על ידיה מראש, ניתנו לחברה זכויות מידע ביחס לחברות ההסדר ומצבן הכספי, וכן ניתנה התחייבות של CC לשפות באופן מלא את החברה במקרה בו יקוזזו סכומים כלשהם מחשבונה או ימומש השעבוד על חשבון החברה הכפוף להסדר. ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה ובעלי מניותיה קבעו סכום שאינו מהותי לחברה כסכום המירבי שיופקד בחשבונות החברה הכפופים להסדר (להלן: "הסכום המירבי"). הסכום המירבי יהיה ניתן לשינוי בהחלטה של האורגנים המוסמכים של החברה. לאחר תאריך המאזן, בקשר עם ההצעה לרכישת חברת Syngenta AG על ידי CC בעלת השליטה בחברה (להלן: "העסקה"), החברה פועלת ביחד עם הצדדים האמורים, כדי לבחון כי ככל שתושלם העסקה, ולאחר השלמתה, על מנת לסייע בקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, בעיקר בארה"ב ואירופה, עשויה החברה למכור מספר מוצרים שלה כנגד קבלת מוצרים בעלי מאפיינים וערך כלכלי דומה מקבוצת CC (שלאחר העסקה), קיבלה החברה את אישור הדירקטוריון, ועדת הביקורת ובעל המניות בה להתחיל בהכנות ולהתקשר בהסכמים למכירה של מספר מוצריה, באופן שיאפשר את קבלת אישור הרשויות הרלוונטיות לעסקה, וזאת כנגד העברה של מספר מוצרים מקבוצת CC (שלאחר העסקה) בעלי מאפיינים וערך כלכלי דומה לאלו של המוצרים הנמכרים, והכל בכפוף להשלמת העסקה, כך שבנפרד מההיקף של כל אחת מההעברות, ההשפעה המצרפית שלהן על עסקי החברה לא צפויה להיות מהותית. ההכנות והתקשרות החברה בהסכמים הנ"ל אושרה על ידי האורגנים המוסמכים של החברה כעסקה חריגה אשר לבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה (כמשמעות מונחים אלו בחוק החברות). בנוסף על האמור יצוין, כי במהלך שנת 2016 התקשרה החברה במספר התקשרויות בתנאי שוק ובתמורה לסכומים מצטברים שאינם מהותיים לחברה עם חברת כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "כלל"), חברה בשליטת אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ, אשר החל מיום 22 בנובמבר, 2016 אינה מהווה עוד בעלת עניין בחברה. 54

171 א. באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 28 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) עסקאות עם בעלי עניין (המשך) אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ עסקאות המנויות בסעיפים (4) 270 ו 270 ( 4 א) לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ("חוק החברות") (ראה תקנה 21 א ו 22 לפרק ד' לדוח התקופתי) (ב) (1) (2) (3) (4) עסקאות שאינןמנויות בסעיף 4)270 א) לחוק החברות ואינן זניחות במהלך שנת 2016, ובמהלך העסקים הרגיל, רכשה החברה מקבוצת סנונדה או חברות אחרות מקבוצת,CC חומרי גלם וזאת בתנאי שוק ובסכומים מצטברים שאינם מהותיים לחברה. החל מהמחצית השניה של, 2016 רוכשת החברה חומרי גלם במסגרת הסכם אספקה לייצוא, אשר אושר לתקופה של חמש שנים, לפיו תספקנה סנונדה וחברה קשורה לה את כל המוצרים שרוכשת החברה בסין לצרכי ייצוא וזאת בתנאי שוק ובסכומים שאינם מהותיים לחברה. ההתקשרות בהסכם סווגה עלידי ועדת הביקורת של החברה כעסקה שאינה חריגה. במהלך המחצית השנייה של 2016, התקשרה החברה בהסכם סוכנות, אשר אושר לתקופה של שנה, לפיו תשמש החברה כסוכנת בלעדית של סנונדה וחברה אחרת מקבוצת CC לצרכי ייצוא של מוצריהן מחוץ לסין (להוציא את המוצרים המוסדרים תחת הסכם האספקה, כאמור בסעיף קטן 1 לעיל). ההתקשרות בהסכם סווגה עלידי ועדת הביקורת של החברה כעסקה שאינה חריגה. במהלך 2015 ו 2016 התקשרה החברה עם China Bluestar Lehigh Engineering Corp (להלן "בלוסטאר"), חברה בקבוצת,CC בשני הסכמים קבלניים לפיהם תבצע בלוסטאר עבודות תשתית ובינוי עבור מתקן הפורמולציה שמקימה החברה בסין. התמורה הכוללת בגין הסכמים אלו, העומדת על סך של כ 21 מיליון דולר, משולמת בהתאם לאבני דרך, לפי התקדמות העבודות. ההתקשרויות סווגו על ידי ועדת הביקורת של החברה כעסקאות שאינן חריגות. בנוסף על האמור יצוין, כי במהלך שנת 2016 התקשרה החברה במספר התקשרויות בתנאי שוק ובתמורה לסכומים מצטברים שאינם מהותיים לחברה עם כלל, ובכלל כך ההתקשרויות המפורטות בסעיף (א)( 5 ) לעיל, אשר החל מיום 22 בנובמבר, 2016 אינה מהווה עוד בעלת עניין בחברה להלן ריכוז עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר בעלי עניין*: 2,858 2,449 1,314 הכנסות 20,942 32,060 38,508 הוצאות חברות כלולות*: 27,675 23,419 24,945 הכנסות 2, ,284 הוצאות * עסקאות עם חברה כלולה שבנוסף הינה חלק מקבוצת CC נכללות במסגרת עסקאות עם בעלי עניין ב. הטבות לבעלי עניין לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,401 1 שכר, הטבות ונלוות לבעל עניין המועסק בקבוצה מספר בעלי העניין 1,251 1,250 תשלומים מבוססי מניות לבעל עניין המועסק בקבוצה* (764) מספר בעלי עניין שכר דירקטורים אחרים מספר הדירקטורים לפרטים בדבר ביטול ההוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות ורישום מחויבות לפיצוי בשנת 2016, ראה באור 21 ד'. * 55

172 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ 31 בדצמבר ,430 7, בדצמבר ,352 7, בדצמבר ,353 21, בדצמבר ,853 1, ג. באור 28 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) בעלי עניין*: לקוחות יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין ספקים וזכאים זכאים בגין דיבידנד חברות כלולות*: לקוחות הלוואות שניתנו ספקים * עסקאות עם חברה כלולה שבנוסף הינה חלק מקבוצת CC נכללות במסגרת עסקאות עם בעלי עניין. ד. ערבויות לחובות חברה כלולה החברה העמידה ערבות לחברה כלולה כנגד הלוואה מבנק עד לסכום של 18,250. ה. הטבות לקבוצת נושאי המשרה וההנהלה הבכירה בארץ ובחו"ל בנוסף לשכר, זכאים המנהלים הבכירים בקבוצה להטבות מעבר לשכר השוטף. הטבות אלו כוללות: מענקים שנתיים, תגמול ארוך טווח, סוציאליות ונלוות לשכר והטבות בגין אופציות שהוענקו. הטבות המיוחסות לאנשי מפתח בהנהלה מורכבות כדלהלן: ,352 3,598 2,035 4,069 2,894 2,906 1,161 3,364 2,892 6,914 1,138 (1,604) שכר ישיר מענקים לזמן קצר ותגמול ארוך טווח* הטבות לאחר העסקה ואחרות תשלומים מבוססי מניות ** 14,054 10,325 9,340 המענקים מבוססים על תוצאות הפעילות של הקבוצה. לפרטים בדבר ביטול ההוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות ורישום מחויבות לפיצוי בשנת 2016, ראה באור 21 ד'. * ** 56

173 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 29 מכשירים פיננסיים כללי א. לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי, סיכוני נזילות וסיכוני שוק (הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר). כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה, עושה הקבוצה שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים, כולל עסקאות אקדמה, עסקאות החלפה ואופציות (להלן נגזרים). עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים בארץ ובחוץ לארץ ולפיכך, לדעת הנהלת הקבוצה סיכון האשראי בגינן נמוך. בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול הסיכון. גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל הדוחות הכספיים המאוחדים. האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון. ועדת הכספים אחראית על פיקוח ומעקב אחר מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה. סמנכ"ל הכספים מדווח באופן שוטף לוועדת הכספים על הסיכונים כאמור. מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה, לקבוע הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה. הקבוצה, באמצעות הכשרה ותקני ונהלי הניהול, פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם. ב. סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מיתרות מזומנים ופקדונות שמופקדים במוסדות פיננסיים. לקוחות וחייבים אחרים הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בפיזור גדול ועל פני מדינות רבות. הלקוחות כוללים חברות רב לאומיות, חברות יצרניות וכן מפיצים, חקלאים וסוכנים של חומרים להגנת הצומח אשר רוכשים את המוצרים כמוצרים סופיים או כחומרי ביניים לצורכיהם. החברה התקשרה בתוכנית למכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח, לפרטים ראה ביאור 4. בחודש אפריל 2016 חודש הסכם דו שנתי עם תאגיד ביטוח בינלאומי, סכום הכיסוי הביטוחי נקבע לכ 150 מיליון דולר מצטבר לשנה. השיפוי מוגבל לכ 90% מהחוב. החשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי מושפעת בעיקר מהאפיון האישי של כל לקוח ומהאפיון הדמוגרפי של בסיס הלקוחות, כולל הסיכון לאי יכולת פירעון בענף ובמדינה בה פועל הלקוח. כ 1.4% (בשנת % ובשנת %) מהכנסות הקבוצה, נובעות מעסקאות מכירה מול לקוח יחיד. הנהלת החברה קבעה מדיניות אשראי לפיה מבצעת החברה הערכות אשראי שוטפות של לקוחות קיימים וחדשים, כאשר כל לקוח חדש נבחן פרטנית בדבר איכות האשראי שלו לפני שמוצעים לו תנאי המשלוח והתשלום המקובלים בקבוצה. הבדיקה שנעשית על ידי הקבוצה כוללת דירוג אשראי חיצוני, באם קיים ובמקרים רבים, קבלת סימוכין מחברת ביטוח. לכל לקוח נקבעת מגבלת אשראי, המשקפת את הסכום הפתוח המירבי של יתרת חוב הלקוח, מגבלות אלה נבחנות על בסיס שנתי. לקוחות שאינם עומדים באמות המידה של הקבוצה לגבי איכות האשראי יכולים להתקשר עם הקבוצה על בסיס תשלום מראש או כנגד המצאת בטחונות מתאימים. מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עימה זה שנים רבות. במעקב אחר סיכון האשראי של הלקוחות, קובצו הלקוחות בהתאם לאפיון האשראי שלהם, בהתבסס על מיקום גיאוגרפי, ענף פעילות, גיול החוב, זמני פירעון וקיומם של קשיים כספיים בעבר. לקוחות המדורגים כבעלי "סיכון גבוה" מסווגים לרשימת הלקוחות המוגבלים ומצויים תחת פיקוח ההנהלה. במדינות מסוימות, בעיקר בברזיל, נדרשים הלקוחות לספק בטוחות קנייניות (כגון קרקעות חקלאיות וציוד) כנגד ביצוע המכירות, שערכן נבחן באופן שוטף על ידי החברה. במדינות אלו, במקרים של חוב מסופק, החברה רושמת הפרשה בגובה החוב בניכוי שווי הבטוחות שניתנו ופועלת למימוש הבטוחות. 57

174 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) ב. סיכון אשראי (המשך) הקבוצה עוקבת מקרוב אחר המצב הכלכלי במזרח באירופה ובדרום אמריקה ובמידת הצורך מבצעת פעולות לצורך הגבלת חשיפתה ללקוחות במדינות בהן קיימת אי יציבות כלכלית משמעותית. הקבוצה מכירה בהפרשה לירידת ערך המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות וחייבים אחרים ומהשקעות. המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות (ההשפעה של הבחינה הנוספת על יתרת הלקוחות אשר בגינן לא זוהתה ירידת ערך ספיציפית אינה מהותית), מרכיב של הפסד קולקטיבי המחושב לקבוצות של נכסים דומים במדינות בהן פיזור הלקוחות גדול ויתרתם אינה משמעותית. ההפרשה הקולקטיבית נקבעת בהתבסס על מידע היסטורי לגבי סטטיסטיקת תשלומים בהתייחס לאירועים שארעו בעבר. מזומנים ופקדונות בבנקים החברה מחזיקה מזומנים ומשקיעה בפקדונות בתאגידים בנקאיים בעלי דירוג אשראי גבוה המחוייבים לעמידה בדרישות הלימות הון או שמירה על רמת בטחונות על פי תרחישים שונים. ערבויות מדיניות החברה היא להעמיד ערבויות פיננסיות לחברות מוחזקות שלה בלבד. (1) חשיפה לסיכון אשראי הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית בהתעלם מערכם של בטוחות. החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין לקוחות לתאריך המאזן לפי אזורים גיאוגרפיים הייתה כדלקמן: , , ,104 68,602 62, , ,274 ליום 31 בדצמבר 2016 ב 6, , ,881 67,137 54, , ,075 ישראל אמריקה הלטינית אירופה צפון אמריקה אסיה פסיפיק הודו, המזרח התיכון ואפריקה הלקוח המשמעותי ביותר של הקבוצה, מהווה 11,811 מתוך סך הערך בספרים של הלקוחות ליום 31 בדצמבר 2016 (ביום 31 בדצמבר 12, ). 31 בדצמבר ,617 67,000 63, , בדצמבר ,247 70,523 67, ,682 גיול חובות והפרשה לחובות מסופקים להלן גיול חובות של לקוחות: אינם בפיגור פיגור של עד 90 יום פיגור של מעל 90 יום (2) ,671 9,783 (6,275) (8,032) 31, ,147 12,960 (1,665) 3,165 45,607 התנועה בהפרשה לחובות מסופקים במשך השנה היתה כדלקמן: יתרה ליום 1 בינואר תוספות במהלך השנה מחיקה לחוב אבוד הפרשי שער יתרה ליום 31 בדצמבר 58

175 ג. באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) סיכון נזילות אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין. תחזית תזרימי מזומנים נקבעת הן ברמת הישויות השונות בקבוצה והן ברמת המאוחד. החברה בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות הנזילות שלה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מסגרות אשראי לא מנוצלות כך שהחברה לא תחרוג ממסגרות האשראי שנקבעו לה ומאמות המידה הפיננסיות בהן היא מחויבת לעמוד. תחזיות אלו מביאות בחשבון גורמים כגון תוכנית החברה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה, עמידה באמות מידה פיננסיות מחייבות, עמידה במטרות של יחסי נזילות מסויימים, וכן עמידה בדרישות חיצוניות כגון חוקים או רגולציה. עודפי המזומנים המוחזקים על ידי חברות הקבוצה, אשר אינם נדרשים למימון הפעילות השוטפת, מושקעים באפיקי השקעה לזמן קצר נושאי ריבית. להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בסכומים בלתי מהוונים, כולל אומדן תשלומי ריבית: ליום 31 בדצמבר 2016 הערך בספרים תזרים מזומנים חוזי שנה ראשונה שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך 1,460,476 6,145 3, ,072 12, ,584 18,728 8,765 55,584 87,345 1,800 3, , , ,100 50,952 79, , , , ,100 1,741, ,214 15,105 3, , , ,100 1,069, ,333 11,906 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים משיכות יתר מבנקים הלוואות לזמן קצר מבנקים ספקים זכאים אחרים( 2 ) אג"ח (1) הלוואות זמן ארוך מבנקים (1) התחייבויות אחרות לזמן ארוך (1) (2) ,791 1, ,891 1, ,891 1,372 התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים נגזרים על מטבע חוץ פורוורד מדד/שקל 1,470, ,067 83, ,829 1,328,685 3,159,174 2,463,445 סה"כ 59

176 ליום 31 בדצמבר 2015 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכון נזילות (המשך) הערך בספרים תזרים מזומנים חוזי שנה ראשונה שנה שניה אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך 1,544,132 18,398 3,959 54,403 18, ,403 86,878 12,703 54,403 64, , , , , , , , , , ,152 1,868, ,578 17,181 15, , , ,152 1,157, ,449 13,668 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים משיכות יתר מבנקים הלוואות לזמן קצר מבנקים ספקים זכאים אחרים( 2 ) אג"ח (1) הלוואות זמן ארוך מבנקים (1) התחייבות אחרות לזמן ארוך (1) (2) 4, ,670 1, ,777 1, ,777 1,970 התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים נגזרים על מטבע חוץ פורוורד מדד/דולר פורוורד מדד/שקל 1,566,489 72, , ,547 1,441,502 3,358,514 2,614,492 סה"כ (1) (2) ד. (1) כולל חלויות שוטפות. כולל אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה. ליום 31 בדצמבר 2016 לקבוצה הלוואות בנקאיות בסך של 45 מיליון דולר ואיגוח לקוחות בסך של 192 מיליון דולר הכוללות אמות מידה פיננסיות. מידע בדבר אמות מידה פיננסיות, ראה בבאור 20 ג' עד ה'. תשלומי הריבית בגין הלוואות בריבית משתנה ותזרימי מזומנים עתידיים בגין תמורה מותנית ואופצית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, עשויים להיות שונים מהסכומים המתוארים בטבלה לעיל. מלבד התחייבויות פיננסיות אלה, לא צפוי שתזרימי המזומנים הכלולים בניתוח מועדי הפרעון עשויים להתרחש מוקדם יותר באופן משמעותי או בסכומים שונים באופן משמעותי. סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, מדד המחירים לצרכן, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים. מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים, תוך כדי מיקסום התשואה. במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק. העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת הכספים. סיכוני מדד ומטבע חוץ סיכון מטבע הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות, קניות, הוצאות והלוואות הנקובות במטבעות השונים ממטבע הפעילות של הקבוצה. עיקר החשיפה הינה למטבעות האירו, הריאל הברזילאי והשקל. בנוסף לכך קיימות חשיפות קטנות יותר למטבעות שונים כדוגמת הפאונד האנגלי, הזלוטי הפולני, הדולר האוסטרלי, הרופי ההודי, הפזו הארגנטינאי, הדולר הקנדי, הראנד הדרום אפריקאי והגריבנה האוקראיני. הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ עסקאות אקדמה (Forward) ואופציות מטבע במטרה להגן על עצמה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים בדולרים, הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ועלויות ומכירות צפויות, יושפעו משינויים בשערי החליפין. הקבוצה גידרה חלק מהחשיפה המשוערת במטבע חוץ לגבי מכירות וקניות חזויות במהלך השנה העוקבת. כמו כן, הקבוצה מגדרת את מרבית היתרות הכספיות הנקובות במטבע שאינו הדולר. הקבוצה משתמשת בנגזרי מט"ח לצורך גידור סיכון המטבע שלה, רובם עם מועדי פירעון של פחות משנה מתאריך הדיווח. לחברה אגרות חוב, צמודות מדד ולפיכך עליית שיעורי המדד, כמו גם שינויים בשער החליפין של השקל, עלולים לגרום לחשיפה משמעותית כלפי מטבע הפעילות של החברה שהנו הדולר. למועד אישור הדוחות הכספיים, גידרה החברה את מרבית חשיפתה הנובעת מגיוס אגרות החוב, כאמור לעיל, באופציות וחוזי אקדמה. 60

177 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) סיכוני שוק (המשך) ד. סיכוני מדד ומטבע חוץ (1) חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ למעט בגין מכשירים פיננסיים נגזרים (ראה להלן) הינה כדלקמן: (א) 31 בדצמבר 2016 בריאל במטבע מטבע ישראלי בדולר או לא צמוד ישראלי צמוד ברזילאי באירו בהצמדה אליו במט"ח אחר או בהצמדה אליו פריטים לא כספיים סה"כ 474,885 5, , ,317 15,949 1,035, ,073 87, , ,428 4,286, , , ,773 21,160 43, ,333 1,069,253 27,343 11,218 73,672 2,632,281 29,370 1,035,071 89,202 87, , ,428 2,736,847 34,315 11,218 45, ,260 2, ,871 19,977 5,616 2, ,201 48,261 30,672 84,412 4, ,340 5, ,009 28,438 10,981 14, ,022 1, ,241 95, , , ,936 1,069,253 1,075,189 18, ,302 8,762 3,496 45, ,058 14,881 32, ,328 66,464 75, ,744 12,261 1,373 1, ,377 1,410 68,118 54,764 2,175 2, , , ,434 3, ,033 98,581 4,594 3, ,423 56, , ,746 14,340 41, ,857 5,207 7, ,294 נכסים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות נכסים פיננסיים ואחרים לרבות נגזרים* נכסי מסים שוטפים מלאי השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך נכסי מס נדחה רכוש קבוע רכוש אחר התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים (לא כולל חלויות שוטפות) ספקים ונותני שרותים זכאים אחרים* הפרשה למיסים בניכוי מקדמות אופציות מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה הלוואות מתאגידים בנקאיים (כולל חלויות שוטפות) אג"ח התחייבויות אחרות לז"א (כולל חלויות שוטפות) התחייבויות מסים נדחים הטבות לעובדים * לעניין חשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ומטבע חוץ בגין מכשירים פיננסיים נגזרים, ראה באור 29 ד'( 1 )(ב) להלן. 61

178 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) ד. סיכוני שוק (המשך) (1) סיכוני מדד ומטבע חוץ (א) חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ למעט בגין מכשירים פיננסיים נגזרים (ראה להלן) הינה כדלקמן: בדולר או בהצמדה אליו באירו בריאל ברזילאי במטבע ישראלי צמוד מטבע ישראלי לא צמוד במט"ח אחר או בהצמדה אליו פריטים לא כספיים סה"כ 31 בדצמבר ,352 4, ,185 71, ,339 12,361 1,149, ,373 75, , ,449 4,331, , , ,292 25,627 39, ,449 1,157,169 29,342 22,595 70,552 2,764,803 39,010 1,149, ,338 75, , ,449 2,844,358 10,549 22,595 33, ,379 1, ,515 1,281 24,257 8,079 2, ,302 61,340 36,941 78,001 8, ,259 6, ,514 21,810 6,208 3,880 16, , ,848 80, , , ,874 6,480 1,056,380 1,062,860 24, ,831 19,175 26, ,062 10,510 23,887 2,849 1,438 14,429 53,113 64, ,037 14,771 15,137 2,682 2, ,453 5,879 91,884 62,115 1,920 3, , , ,732 3, ,594 51,361 82,093 1,600 17, ,871 51, , ,350 11,646 36, ,085 10, ,998 נכסים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות שטר חוב נדחה בגין מכירת חובות לקוחות נכסים פיננסיים ואחרים לרבות נגזרים* נכסי מסים שוטפים מלאי השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך נכסי מס נדחה רכוש קבוע רכוש אחר התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים (לא כולל חלויות שוטפות) ספקים ונותני שרותים זכאים אחרים* הפרשה למיסים בניכוי מקדמות אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה הלוואות מתאגידים בנקאיים (כולל חלויות שוטפות) אג"ח (כולל חלויות שוטפות) התחייבויות אחרות לז"א (כולל חלויות שוטפות) התחייבויות מסים נדחים הטבות לעובדים * לעניין חשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ומטבע חוץ בגין מכשירים פיננסיים נגזרים, ראה באור 29 ד'( 1 )(ב) להלן. 62

179 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) סיכוני שוק (המשך) ד. סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך) (1) החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (ב) חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ בגין מכשירים פיננסיים נגזרים הינה כדלקמן: 31 בדצמבר 2016 מועד פקיעה ממוצע מטבע/הצמדה לקבל מטבע/הצמדה לשלם ערך נקוב שווי הוגן (10,663) 5,618 (9,308) 2,622 (528) (15,792) 7,318 (739) 455,647 38, ,171 53,668 19,561 1,419, , ,195 23/04/ /03/ /04/ /04/ /01/ /02/ /04/2017 EUR PLN BRL GBP ZAR USD OTHERS ILS USD USD USD USD USD ILS USD מדד חוזי אקדמה על שערי חליפין ואופציות רכש על מטבע חוץ חוזי אקדמה על המדד 31 בדצמבר 2015 מועד פקיעה ממוצע מטבע/הצמדה לקבל מטבע/הצמדה לשלם ערך נקוב שווי הוגן (17,556) 2, ,687 1,982 (37,250) 5,608 (1,970) 544,866 25, ,500 48,374 17,177 1,488, , ,502 15/06/ /02/ /03/ /03/ /2/ /01/ /04/2016 EUR PLN BRL GBP ZAR USD OTHERS ILS USD USD USD USD USD ILS USD מדד חוזי אקדמה על שערי חליפין ואופציות רכש על מטבע חוץ חוזי אקדמה על המדד להלן נתונים בדבר מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין המשמעותיים: 2015 ממוצע 112 שינוי ב שינוי ב בדצמבר % 4.8% 4.6% 15.4% 1.1% 11.6% (1.1%) % (16.5%) 7.1% (11.8%) 1.2% 17.1% (1.5%) EUR/USD USD/BRL USD/PLN USD/ZAR AUD/USD GBP/USD USD/ILS מדד ידוע מדד בגין 63

180 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 ד. באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) (1) (ג) סיכוני שוק (המשך) סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך) ניתוח רגישות התחזקות או החלשות הדולר כנגד המטבעות הבאים לתאריך 31 בדצמבר ועליה או ירידה במדד המחירים לצרכן, הייתה מגדילה (מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובין היתר שעורי הריבית, נשארו קבועים. הניתוח לגבי שנת 2015 נעשה בהתאם לאותו בסיס. ליום 31 בדצמבר 2016 עלייה של 5% ירידה של 5% רווח (הפסד) הון רווח (הפסד) הון שקל לירה שטרלינג אירו ריאל זלוטי פולני ראנד דרום אפריקאי מדד מחירים לצרכן שקל לירה שטרלינג אירו ריאל זלוטי פולני ראנד דרום אפריקאי מדד מחירים לצרכן 5, ,267 (323) 152 (215) (27,044) (2,792) (1,976) (16,137) 6,181 1,509 (70) (27,044) (5,576) (108) (2,277) (258) (152) ,044 2,350 1,991 16,127 (1,199) (1,509) 70 27,044 ירידה של 5% הון 9,115 (1,552) (20,531) 2,642 (1,262) 83 25,702 ליום 31 בדצמבר 2015 עלייה של 5% רווח (הפסד) הון (13,935) 1,552 21,834 (2,801) 1,262 (83) (25,702) 3, ,642 (286) ,702 רווח (הפסד) (8,351) (91) (479) (2,801) 286 (100) (25,702) (2) (א) (ב) סיכון שיעורי ריבית לקבוצה חשיפה לשינוי בשער ריבית הלייבור על הדולר של ארה"ב מאחר ולקבוצה קיימות התחייבויות בדולר של ארה"ב, אשר נושאות ריבית לייבור משתנה. החברה עורכת ריכוז רבעוני של החשיפה לשינוי בשער ריבית הלייבור. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה לא ביצעה הגנה בגין חשיפה זו. הקבוצה אינה מתקשרת בחוזי סחורות לצורך עמידה בצרכי השימוש והמכירות המשוערים; למעט בחוזי ברטר מול לקוחות, חוזים אלה אינם מסולקים על בסיס נטו. סוג ריבית להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה: מכשירים בריבית קבועה ללא הצמדה למדד נכסים פיננסיים התחייבויות פיננסיות מכשירים בריבית קבועה עם הצמדה למדד התחייבויות פיננסיות מכשירים בריבית משתנה נכסים פיננסיים התחייבויות פיננסיות ליום 31 בדצמבר 2016 הערך בספרים ב 2015 הערך בספרים ב 54,917 (173,306) (118,389) (1,056,380) 75,569 (326,097) (250,528) 53,962 (63,764) (9,802) (1,069,253) 48,166 (233,682) (185,516) הנכסים הפיננסיים כוללים שווי מזומנים הנושאים ריבית נמוכה בשל תנאי השוק הנוכחיים. ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. לכן, לשינוי בשעורי הריבית לתאריך המאזן, לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה. 64

181 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) ה. חשבונאות גידור תזרים מזומנים הטבלה הבאה מציגה את התקופות בהן תזרים מזומנים, המתייחס לנגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, צפוי להתרחש: חודשים 6 חודשים או פחות הערך בספרים תזרים מזומנים צפוי שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך (99) 3,506 20,699 24,106 חוזי אקדמה ואופציות על שערי חליפין: 24,106 הטבלה הבאה מציגה את התקופות בהן תזרים מזומנים, המתייחס לנגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, צפוי להשפיע על הרווח או ההפסד: 2016 שנה שניה 6 12 חודשים 6 חודשים או פחות הערך בספרים תזרים מזומנים צפוי שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך (99) (241) 3,507 (240) 20,704 (481) 24,112 (481) 24,112 חוזי החלפת ריבית: חוזי אקדמה ואופציות על שערי חליפין: (99) 3,266 20,464 23,631 23,631 65

182 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) ה. חשבונאות גידור תזרים מזומנים (המשך) הטבלה הבאה מציגה את התקופות בהן תזרים מזומנים, המתייחס לנגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, צפוי להתרחש: 2015 שנה שניה 6 12 חודשים 6 חודשים או פחות הערך בספרים תזרים מזומנים צפוי שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך ,060 23,286 חוזי אקדמה ואופציות על שערי חליפין: 23,286 הטבלה הבאה מציגה את התקופות בהן תזרים מזומנים, המתייחס לנגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, צפוי להשפיע על הרווח או ההפסד: חודשים תזרים הערך שנה רביעית שנה שלישית שנה שניה חודשים או פחות מזומנים צפוי בספרים שנה חמישית שנה שישית ואילך (481) 954 (241) 279 (240) 22,325 (962) 23,558 (962) 23,558 חוזי החלפת ריבית: חוזי אקדמה ואופציות על שערי חליפין: ,085 22,596 22,596 66

183 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 ו. באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) (1) שווי הוגן השווי ההוגן של חוזי אקדמה (Forward) על מטבע חוץ מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם, Listed) (price market באם זמינים. בהעדר מחירי שוק כאמור, נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בשיעור ריבית מתאים. השווי ההוגן של אופציות מט"ח מבוסס על ציטוטים של בנקים. סבירות הציטוטים נבחנת באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה ולפי מודל בלק אנד שולס. מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצרכי גילוי בלבד הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים אחרים, השקעות אחרות לזמן קצר, נגזרים, משיכת יתר מתאגידים בנקאיים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים וזכאים אחרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים שאינם שוטפים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא עלפי שווים ההוגן: 31 בדצמבר 2015 ערך בספרים שווי הוגן שווי הוגן 31 בדצמבר 2016 ערך בספרים נכסים פיננסיים הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך (א) התחייבויות פיננסיות הלוואות לזמן ארוך (ב) אגרות חוב (ג) (א) (ב) 10, ,598 1,188,392 14, ,482 1,157,169 6, ,025 1,173,659 10, ,759 1,069,253 השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שניתנו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים (רמה 2). השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שנתקבלו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים (רמה 2). (ג) השווי ההוגן של אגרות החוב התבסס על ציטוטים מהבורסה (רמה 1). (2) שיעורי הריבית ששימשו בקביעת השווי ההוגן שיעורי הריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים הינם: ריבית ריאל ברזילאי ריבית דולרית ריבית רופי הודי ליום 31 בדצמבר 2016 באחוזים (3) היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, בהתאם לשיטת הערכה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: רמה 1: מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים. רמה 2: נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. 67

184 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 29 מכשירים פיננסיים (המשך) ו. שווי הוגן (המשך) (3) היררכיית שווי הוגן (המשך) המכשירים הפיננסים הנמדדים בשווי הוגן נמדדים לפי נתונים נצפים ולפיכך עונים להגדרת רמה 2. ליום 31 בדצמבר 2016 ב ליום 31 בדצמבר 2015 ב נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים 23,286 24,106 חוזי אקדמה ואופציות נגזרים המשמשים לגידור כלכלי (67,383) (45,578) חוזי אקדמה ואופציות (44,097) (21,472) מכשיר פיננסי חוזי אקדמה (Forward) אופציות על מטבע חוץ השווי ההוגן השווי ההוגן נאמד על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בריביות שוק מצוטטות המתאימות למכשירים דומים. השווי ההוגן נקבע בהתאם למודל בלק ושולס formula).(black & Scholes באור 30 דיווח מגזרי א. מוצרים ושירותים החברה מציגה את הדיווח המגזרי על פי מתכונת המתבססת על חלוקה למגזרים העסקיים הבאים: פעילות בשוק המוצרים להגנת הצומח (Agro) תחום הפעילות העיקרי של החברה כולל יצור ושיווק של מוצרים קונבנציונליים להגנת הצומח ופעילות בתחום הזרעים. פעילויות נוספות Agro) (Non תחום פעילות זה כולל עיסוק במספר רחב של תתי תחומים ביניהם: ליקופן (מעכבי חמצון), מוצרי ארומה, וכימיקלים אחרים ומאגדאתכללפעילויותהחברה בתחומים שאינם נכלליםבגדרמוצרים להגנת הצומח. תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעולי הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזרי פעילות ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיססביר. פריטים שלאהוקצו מורכבים בעיקר מהוצאות מימון נטו. מידע בנוגע להוצאות של כל מגזר מדווח מפורט כלדקמן: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 פעילויות פעילות להגנת נוספות הצומח התאמות מאוחד מידע על הרווח והפסד: 3,070,165 3,070,165 (1,236) (1,236) 192,805 1, ,041 2,877,360 2,877,360 הכנסות מכירות לחיצוניים מכירות בין מגזרים סה"כ הכנסות 344,162 (140,350) (16,622) (22,520) (2,342) 162,328 6, ,489 תוצאות תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו הוצאות מסים זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה 68

185 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 30 דיווח מגזרי (המשך) א. מוצרים ושירותים: (המשך) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 פעילויות פעילות להגנת נוספות הצומח התאמות מאוחד מידע על הרווח והפסד: 3,063,870 3,063,870 (1,048) (1,048) 180,380 1, ,428 2,883,490 2,883,490 הכנסות מכירות לחיצוניים מכירות בין מגזרים סה"כ הכנסות 300,107 (139,572) (1,498) (49,262) ,108 (728) 300,835 תוצאות תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני,נטו הוצאות מסים זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 פעילויות פעילות להגנת נוספות הצומח התאמות מאוחד מידע על הרווח והפסד: 3,221,298 3,221,298 (1,320) (1,320) 192,508 1, ,828 3,028,790 3,028,790 הכנסות מכירות לחיצוניים מכירות בין מגזרים סה"כ הכנסות 311,001 (123,969) 5,885 (46,902) ,405 (213) 7, ,108 תוצאות תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני,נטו הוצאות מסים זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה ב. התפלגות המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים להלן ההכנסות ממכירות לפי מגזרים גיאוגרפיים בהתבסס על מיקום הלקוחות (יעד המכירות) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,186, , , , , ,205 1,115, , , , ,370 94,337 1,041, , , , ,373 97,689 אירופה צפון אמריקה אמריקה הלטינית אסיה פאסיפיק הודו, המזרח התיכון ואפריקה ישראל 3,221,298 3,063,870 3,070,165 69

186 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 31 השקעות בחברות מוחזקות פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 זכויות החברה מדינת בהון התאגדות % הלוואות לחברות מוחזקות השקעות בחברות מוחזקות 879, , ,018 1,598, , , , אדמה מכתשים בע"מ אדמה אגן בע"מ ליקורד בע"מ ישראל ישראל ישראל החברה ערבה להתחייבויות לבנקים של חברות מאוחדות ללא הגבלה בסכום. יתרת ההתחייבות לבנקים של החברות המאוחדות ליום המאזן, לגביהן ערבה החברה, הינה כ 238 מיליון דולר. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 זכויות החברה מדינת בהון התאגדות % הלוואות לחברות מוחזקות השקעות בחברות מוחזקות 796, ,564 99,078 1,559, , , , אדמה מכתשים בע"מ אדמה אגן בע"מ ליקורד בע"מ ישראל ישראל ישראל 70

187 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 חברה מחזיקה/חברות מחזיקות א. חברות מאוחדות בארץ אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ חברה מוחזקת אדמהמכתשים בע"מ (להלן מכתשים) אדמה אגן בע"מ (להלן אגן) ליקורד בע"מ שיעור השליטה והבעלות של החברה המחזיקה/ החברות המחזיקות % מכתשים אגן ליקורד בע"מ אגן ארומה וכימיקלים עדינים בע"מ ב. חברות מאוחדות בחוץ לארץ מכתשים מפעלים כימיים סחר ושיווק בע"מ אגן ארומה וכימיקלים עדינים בע"מ אדמה (אגן) שיווק חימיקלים בע"מ ליקורד ביו בע"מ דלידר פארמה ישראל (1995) בע"מ אינטרקונקט ארומה בע"מ B.V. Adama Celsius (להלן צלזיוס) B.V. Adama Fahrenheit (להלן פרנהייט) Lycored Sarl ALB Holdings U.K. Lycored Corp. (USA) Lycored Asia Limited. VN Biotech Limited Lycored Food Additives (Changzhou) Co. Ltd. Lycored Ltd. (U.K.) Protein Dynamix Limited LLC Scientific and Production Enterprise "VITAN" NovaHue LLC. Adama Agriculture B.V Adama Irvita N.V. Adama Korea Inc. Adama Vietnam Limited Company Adama Agriculture Slovensko Spol s.r.o Adama (Jiangsu) Agricultural Solutions Company Limited מכתשים (99.99%) ואגן (0.01%) אגן (99.99%) ומכתשים (0.01%) ליקורד בע"מ Lycored Asia Limited ALB Holdings U.K. VN Biotech Limited Lycored Corp (USA) מכתשים (50%) ואגן (50%) צלזיוס Adama (Nanjing) Agricultural Science and Technology Company Limited Adama Quena N.V. Magan HB B.V. Adama Argentina S.A. Kollant s.r.l Adama Hungary z.r.t. Adama Andina B.V. Adama (China) Investment Company Limited Adama Agriculture Espana S.A Adama Brasil S.A. פרנהייט פרנהייט (50%) וצלזיוס (50%) פרנהייט,(30%) צלזיוס,(30%) Adama Adama ו (39.99%) Agriculture B.V (0.01%) Registrations B.V. Agricur ו (99.99%) Magan HB B.V. (0.01%) Defensivos Agricolas Ltda. 71

188 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 חברה מחזיקה/חברות מחזיקות שיעור השליטה והבעלות של החברה המחזיקה/ החברות המחזיקות % חברה מוחזקת Proficol Venezuela S.A. Adama Agriculture Peru S.A. Adama Ecuador Adamecudor S.A. Adama Colombia S.A.S Adama Mozambique Lda Adama Agriculture East Africa Limited Adama Madagascar SARL Adama Guatemala SA Agricur Defensivos Agricolas Ltd Adama Paraguay S.R.L Adama Dominican Republic S.R.L. Makhteshim Agan de Mexico S.A. de C.V. Adama India Private Ltd. Adama Polska SP Z.O.O Adama Agricultural Solutions UK Ltd. Adama Italia SRL Adama Portugal Lda Adama New Zealand Ltd. Adama CZ s.r.o. Adama Deutschland GmbH Magan Korea Co Ltd. Adama SRB DOO Beograd Adama RUS LLC Adama Australia HoldingsPty Ltd. Adama Manufacturing Poland S.A. Adama Northern EuropeB.V. Adama Crop Solutions ACC S.A. Adama France S.A.S. Adama Registrations B.V. Adama Japan K.K. Makhteshim Agan of North America Inc. Adama Agricultural Solutions S.R.L. Adama (Shanghai) Trading Co Ltd. Adama South Africa PTY Ltd. Adama Agriculture Swiss AG Adama Asia Pacific Pte Ltd. Adama (Thailand) Ltd. Adama Ukraine LLC Makhteshim Agan Venezuela S.A. Adama West Africa Ltd. Makhteshim Agan Chile SPA Adama Plant Protection Services Zambia Limited Adama Zimbabwe (Private) Ltd. ADAMA Turkey Tarım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi B.V. (99.80%) Adama Andina ופרנהייט (0.10%) B.V. (99.99%) Adama Andina וצלזיוס (0.01%) (99.8%) Adama Andina B.V וצלזיוס (0.2%) Adama Andina B.V. Adama Agriculture B.V. (99.90%) ופרנהייט פרנהייט (2.50%) ו (97.50%) Adama Agriculture B.V. (0.10%) B.V. (99%) Adama Agriculture ופרנהייט (1%) (99.98%), צלזיוס (99.93%) וצלזיוס (99.90%) וצלזיוס (99.99%) וצלזיוס Adama Adama Adama Agriculture B.V. (0.01%) ופרנהייט (0.01%) Adama Agriculture B.V. (0.07%) Adama Agriculture B.V. (0.10%) Adama Agriculture B.V. (0.01%) B.V. (99.99%) Adama Agriculture ו (0.01%) Registration B.V. (95%) ו Adama Agriculture B.V. (5%) Registration B.V. Adama Agriculture B.V. 72

189 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 שיעור השליטה והבעלות של החברה המחזיקה/ החברות המחזיקות % חברה מחזיקה/חברות מחזיקות חברה מוחזקת Chileagro Bioscience S.A. Adama Chile SA PT. Royal Agro Indonesia Adama Servicios S.A. de C.V. Plant Protection, S.A. de C.V. Servicios Ingold S.A. de C.V. Ingenieria Industrial S.A. de C.V. Nangaru S.A. de C.V. Adama AGS, S.A. de C.V. UAB Adama Northern Europe Control Solutions Inc. Alligare LLC Adama Agricultural Solutions CANADA Ltd. Adama Americas Inc. Adama Australia Pty Ltd. Farmoz Pty Ltd. Makhteshim Agan West Africa Limited (Nigeria) Adama West Africa Cote D lvoire Ltd. Adama West Africa Burkina SARL Adama Cameroun SUARL Adama (Beijing) Agricultural Technology Company Limited (99.90%) ו Makhteshim Agan Chile SPA (0.10%) Adama Agriculture B.V. Chileagro Bioscience S.A. Adama India Private Ltd. Makhteshim Agan de Mexico S.A. de C.V. (98.6%) ו B.V. (1.4%) Adama Agriculture Makhteshim Agan de Mexico S.A. de C.V. (99%) ו B.V. (1%) Adama Agriculture Makhteshim Agan de Mexico S.A. de C.V. (99.93%) ו B.V. (0.07%) Adama Agriculture Makhteshim Agan de Mexico S.A. de C.V. (99.99%) ו B.V. (0.01%) Adama Agriculture C.V. (99.99%) Servicios Ingold S.A. de ו (0.01%) Adama Servicios S.A. de C.V. Makhteshim Agan de Mexico S.A. de C.V.,( 1.12%) Servicios Ingold S.A. de C.V.,(96.64%) C.V. (1.12%) Plant Protection, S.A. de ו (1.12%) Ingenieria Industrial S.A. de C.V. Adama Northern Europe B.V. Makhteshim Agan of North America, Inc. Ltd. (50%) Adama Australia Holdings Pty ו (50%) Farmoz Pty Ltd. Adama Australia Holdings Pty Ltd Adama West Africa Ltd. Adama (China) Investment Company Limited ג. חברות כלולות בשליטה משותפת אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ביוטק מ.א.ה שותפות מוגבלת אגן ארומה וכימיקלים עדינים בע"מ ביוטק קרן הגנום הצמחי שותפות מוגבלת ביוטק אגרו בע"מ נגב ארומה (רמת חובב) בע"מ Alfa Agricultural Supplies Commercial and Industrial S.A. Agribul Ltd. InnovAroma S.A. Servicidas de Colombia S.A.S in liquidation Hubei Sanonda Co. Ltd. Classeed Ltd. Adama Agriculture B.V. Alfa Agricultural Supplies Commercial and Industrial S.A. פרנהייט Adama Colombia S.A.S ד. צלזיוס מכתשים חברה כלולה

190 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ידע כספי נפרד ם מ ליו 31 בדצמבר 2016 בדולרים של ארה"ב

191 מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים עמוד דוח רואי החשבון המבקרים דוחות כספיים שנתיים נתונים על המצב הכספי נתוני רווח והפסד נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף למידע הכספי הנפרד

192 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב לכבוד בעלי המניות של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ 124,415 וכ 116,615 לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 בהתאמה, וחלקה של החברה ברווחיהן הינו כ 9,574, כ 2,236 אלפי דולר וכ 10,108 לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללים בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל סומך חייקין רואי חשבון 30 במרס 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

193 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 נתונים על המצב הכספי 2015 ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 1, , , , , (3) רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים הוצאות מראש חייבים אחרים חייבים חברות מוחזקות נגזרים 384, ,887 סה"כ נכסים שוטפים 1,559, ,819 1,598, ,309 השקעות הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות הלוואות לחברות מוחזקות 2,405,567 2,559,323 2,811 2,575 רכוש קבוע 5,341 5,356 נכסים בלתי מוחשיים (6) נכסי מסים נדחים 2,413,719 2,567,254 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 2,798,227 2,815,141 סה"כ נכסים 2

194 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 נתונים על המצב הכספי 2015 ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 100,789 19,059 30,587 49,101 16,090 (4) (4) (4) התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב זכאים אחרים נגזרים 150,435 65,191 סה"כ התחייבויות שוטפות 1,077,139 4,020 1,090,257 5,413 (4) התחייבויות לזמן ארוך אגרות חוב הטבות לעובדים 1,081,159 1,095,670 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 1,231,594 1,160,861 סה"כ התחייבויות 125, ,829 (309,030) 1,126, , ,829 (322,454) 1,227,310 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות יתרת עודפים 1,566,633 1,654,280 סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 2,798,227 2,815,141 סה"כ התחייבויות והון חן ליכטנשטיין נשיא ומנהל כללי אבירם להב סמנכ"ל כספים Yang Xingqiang יו"ר הדירקטוריון תאריך אישור הדוחות הכספיים: 30 במרס 2017 המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 3

195 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 נתוני רווח והפסד 2014 מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,003 51,364 39,777 הכנסות הכנסות ממתן שירותים לחברות מוחזקות 48,183 46,460 36,307 הוצאות הוצאות הנהלה וכלליות (1,180) 4,904 3,470 רווח (הפסד) תפעולי 232,016 (229,460) (2,556) 250,689 (250,685) (4) 200,558 (200,558) הוצאות מימון הכנסות מימון הכנסות (הוצאות) מימון, נטו (3,736) 4,900 3,470 רווח (הפסד) לאחר הוצאות מימון, נטו 150, , ,435 רווח מחברות מוחזקות 146, , ,905 רווח לפני מסים על הכנסה ,577 (5) הוצאות מס על הכנסה 146, , ,328 רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 4

196 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 נתונים על הרווח הכולל 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,328 רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד (482) 42, (480) (43,157) 44 (480) (12,986) 42 שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד רווח (הפסד) כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו ממס מסים בגין פרטי רווח כולל אחר שהועברו או יועברו לרווח והפסד בתקופות עוקבות 42,305 (43,593) (13,424) סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שלאחר ההכרה הראשונה במסגרת הרווח הכולל הועברו או יעברו לרווח והפסד, נטו ממס פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת 551 2,757 (523) רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו ממס 882 2, סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלא יועבר לרווח והפסד, נטו ממס 189,592 69, ,040 סה"כ רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 5

197 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ,405 מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 נתונים על תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,328 התאמות רווח בגין חברות מוחזקות פחת והפחתות הפחתת ניכיון/פרמיה והוצאות הנפקה הוצאות (הכנסות) בגין תשלום מבוסס מניות התאמת התחייבויות לזמן ארוך עסקת SWAP שינוי במסים נדחים, נטו שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות שינוי בהטבות לעובדים מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו, ששימשו לפעילות שוטפת (150,536) 1,564 (2,813) 3,974 (132,142) (482) 44 (46,639) 115,636 (219) (104,603) (169,811) (105,643) 2,223 (2,334) 3,462 (10,105) (480) 44 73,600 (95,023) 165 (97,952) (121,935) (160,435) 2,716 (824) (7,435) 14,117 (480) 42 3,940 (9,535) 2,038 (76,077) (69,605) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה ( 712) (465) (313) רכישת רכוש קבוע (3,323) (2,591) (2,182) תוספות לנכסים בלתי מוחשיים 180, ,000 דיבידנד שהתקבל מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה בגין 125,829 (115,564) 91,096 עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו, שנבעו מפעילות השקעה 121,794 61, , ,806 (99,909) (2,547) 44,350 (100,000) 256,859 4,505 (99,909) 61,455 (18,521) (101,210) (119,731) תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולמו לבעלים של החברה הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה הנפקת כתבי אופציה לאגרות חוב פרעון אגרות חוב עלויות גיוס הון מזומנים נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (3,667) 4, (735) 1,475 עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 575 (66,271) 1,769 1,475 (69,470) 1, (63,285) 2,228 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה מידע נוסף: ריבית ששולמה במזומן ריבית שהתקבלה במזומן (387) (314) (1,118) מסים ששולמו במזומן, נטו המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 6

198 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף כללי 1. להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2016 (להלן "דוחות מאוחדים"), המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה (להלן "מידע כספי נפרד"), המוצגים בהתאם לתקנה 9 ג (להלן "התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970 (להלן "התוספת העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד. יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים. במידע כספי נפרד זה החברה, חברות מאוחדות וחברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1 ב' בדוחות המאוחדים. 2. עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בביאור 3 בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על ידי החברה, לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן: א. (1) (2) (3) ב. (1) (2) הצגת הנתונים הכספיים נתונים על המצב הכספי נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות), תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו, מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין. נתונים על הרווח הכולל נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות), תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. כמו כן הנתונים כוללים, מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות. נתונים על תזרימי המזומנים נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות), כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם. תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו, במסגרת הפעילות המתייחסת, בהתאם למהות העסקה. עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות הצגה יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות, אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים, הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות, יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים. מדידה עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות המוחזקות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים,("IFRS") המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים. 7

199 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר ,475 ליום 31 בדצמבר מידע נוסף 3. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים נקובים בשקל חדש מזומנים ושווי מזומנים הצמודים לדולר מזומנים ושווי מזומנים הצמודים למטבע אחר סה"כ מזומנים ושווי מזומנים 4. מכשירים פיננסיים א. הלוואות ואשראי סעיף זה מספק מופחתת. מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של החברה, הנמדדים בעלות בסיס הצמדה שיעור הריבית למועד הדיווח % ערך נקוב אלפי ש"ח סה"כ 1,090,257 3,551, אג"ח סדרה ב' מדד 1,090,257 3,551,022 סה"כ מועדי הפרעון: 64,133 1,026,124 1,090,257 שנה ראשונה (חלויות שוטפות) שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך ב. זכאים אחרים שקל חדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד ליום 31 בדצמבר 2016 צמוד לדולר או נקוב בדולר צמוד או נקוב במטבעות אחרים סך הכל 49, ,915 4,658 11,341 זכאים אחרים שקל חדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד ליום 31 בדצמבר 2015 צמוד לדולר או נקוב בדולר צמוד או נקוב במטבעות אחרים סך הכל 19, ,711 4,603 11,672 זכאים אחרים 8

200 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 4. מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכון נזילות להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בסכומים בלתי מהוונים, כולל אומדן תשלומי ריבית. שנה חמישית ואילך ליום 31 בדצמבר 2016 הערך בספרים תזרים מזומנים חוזי שנה ראשונה שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית 1,488, ,393 56,667 56,667 49,101 51,945 49,101 1,775,624 49,101 1,090,257 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים זכאים אחרים אגרות חוב התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים 1,488, ,393 56,667 56,667 14,718 1, ,136 14,718 1,372 1,840,815 14,718 1,372 1,155,448 נגזרים על מטבע חוץ פרוורד מדד/שקל סך הכל שנה חמישית ואילך ליום 31 בדצמבר 2015 הערך בספרים תזרים מזומנים חוזי שנה ראשונה שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית 1,574,490 55,473 55,473 55,473 19, ,267 19,059 1,903,176 19,059 1,177,928 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים זכאים אחרים אגרות חוב התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים 1,574,490 55,473 55,473 55,473 28,617 1, ,913 28,617 1,970 1,952,822 28,617 1,970 1,227,574 נגזרים על מטבע חוץ פרוורד מדד/שקל סך הכל 9

201 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 4. מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכון נזילות (המשך) הטבלה הבאה מציגה את התקופות בהן תזרים מזומנים, המתייחס לנגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, צפוי להשפיע על הרווח או ההפסד שנה שניה 6 12 חודשים 6 חודשים או פחות הערך בספרים תזרים מזומנים צפוי שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך (241) (240) (481) (481) חוזי החלפת ריבית: 2015 שנה שניה 6 12 חודשים 6 חודשים או פחות הערך בספרים תזרים מזומנים צפוי שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך (481) (241) (240) (962) (962) חוזי החלפת ריבית: 10

202 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 4. מכשירים פיננסיים (המשך) ד. סיכון מדד ומטבע חוץ (1) להלן פירוט בדבר חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ בגין מכשירים פיננסיים נגזרים: ליום 31 בדצמבר 2016 מטבע / הצמדה לקבל מטבע/ הצמדה לשלם מועד פקיעה ממוצע ערך נקוב (מטבע) שווי הוגן (14,432) (739) 1,097, ,195 23/1/ /4/2017 USD ILS ILS מדד חוזי אקדמה על שערי חליפין ואופציות רכש על מטבע חוץ חוזה אקדמה על מדד ליום 31 בדצמבר 2015 מטבע / הצמדה לקבל מטבע/ הצמדה לשלם מועד פקיעה ממוצע ערך נקוב (מטבע) שווי הוגן (28,424) (1,970) 1,104, ,502 10/1/16 16/4/16 USD ILS ILS מדד חוזי אקדמה על שערי חליפין ואופציות רכש על מטבע חוץ חוזה אקדמה על מדד ה. ניתוח רגישות התחזקות או החלשות הדולר כנגד השקל לתאריך 31 בדצמבר ועליה או ירידה במדד המחירים לצרכן, הייתה מגדילה (מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובין היתר שעורי הריבית, נשארו קבועים. הניתוח לגבי שנת 2016 נעשה בהתאם לאותו בסיס. ליום 31 בדצמבר 2016 ירידה של 5% הון עצמי רווח (הפסד) עלייה של 5% הון עצמי רווח (הפסד) (6,371) (28,099) (6,371) (28,099) 7,312 28,099 7,312 28,099 שקל מדד מחירים לצרכן ליום 31 בדצמבר 2015 ירידה של 5% הון עצמי רווח (הפסד) עלייה של 5% הון עצמי רווח (הפסד) (6,356) (26,757) (6,356) (26,757) 2,826 26,757 2,826 26,757 שקל מדד מחירים לצרכן 11

203 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 5. הוצאות (הכנסות) מסים על ההכנסה א. מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (30) ,535 הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים בגין התקופה השוטפת התאמות בגין שנים קודמות, נטו הוצאות מסים נדחים יצירה והיפוך של הפרשים זמניים שינוי בשיעור המס ,577 סך הוצאות מסים על הכנסה 12

204 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 5. הוצאות (הכנסות) מסים על ההכנסה ב. מיסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר 2014 לפני מס 2015 לפני מס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 לפני מס הטבת מס נטו ממס הוצאת מס נטו ממס הטבת מס נטו ממס (438) (482) 331 (436) (480) 211 (438) (480) 659 גידור תזרים מזומנים רווחים (הפסדים) מתוכנית הטבה מוגדרת (107) 44 (151) (225) 44 (269) סך הכל 13

205 אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 מידע נוסף 6. נכסי והתחייבויות מסים נדחים סך הכל (44) 44 (42) 42 מכשירים פיננסיים (44) 44 (42) 42 א. נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו התנועה בנכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסת לפריטים הבאים: יתרת נכס מס נדחה ליום 1 בינואר 2015 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד שינויים אשר נזקפו לרווח כולל אחר יתרת נכס מס נדחה ליום 31 בדצמבר 2015 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד שינויים אשר נזקפו לרווח כולל אחר יתרת נכס מס נדחה ליום 31 בדצמבר 2016 ב. ג. פריטים שבגינם לא הוכרו נכסי מיסים נדחים על פי החוק לעידוד תעשיה (מיסים), התשכ"ט 1969 החברה מגישה דוח מאוחד לצורכי מס עם חברת אדמה מכתשים בע"מ (להלן: "אדמה מכתשים"). נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לא הוכרו מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס של החברה ושל אדמה מכתשים בסך של כ 16.5 מיליון דולר (ביום 31 בדצמבר 2015 סך של כ 48 מיליון דולר) כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את הטבות המס. לפי חוקי המס הקיימים, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. שומות סופיות שומות מס סופיות בחברה ובאדמה מכתשים הינם עד וכולל שנת המס קשרים, התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות א. ערבויות פיננסיות החברה ערבה להתחייבויות לבנקים של חברות מאוחדות ללא הגבלה בסכום. יתרת ההתחייבות לבנקים של החברות המאוחדות למועד הדיווח, לגביהן ערבה החברה, הינה כ 238 מיליון דולר. ב. הלוואות הלוואות בין החברה לחברות המוחזקות בישראל ניתנות באותם תנאים כפי שגוייסו על ידי החברה ובתנאי שתנאי ההלוואות לא יפחתו מהריבית המינימלית הנדרשת בדין המס בישראל. ג. הסכם למתן שירותים החברה מספקת לחברות בנות בקבוצה שירותי ייעוץ ושירותי מטה שונים. בגין השירותים משלמות חברות הבנות תמורה שנתית המחושבת לפי עלות השירותים בתוספת מרווח קבוע. 8. רכישת עצמית של מניות ראה באור 21 ה' בדוחות המאוחדים. 14

206 חלק ד פרטים נוספים על התאגיד

207 חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד שם החברה: אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ כתובת: רחוב גולן, ת"ד 298, איירפורט סיטי, טלפון: תאריך המאזן: מספר חברה ברשם החברות: פקסימיליה: דואר אלקטרוני: תאריך הדוח: 30 במרץ, 2017 תקנה עמוד א 10 ג א א 24 ב א 26 ב א תמצית דוחות על הרווח והפסד המאוחד והרווח הכולל לכל רבעון שימוש בתמורת ניירות הערך רשימת השקעות בחברותבת ובחברות כלולות שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות הכנסות של חברות בנות וכלולות והכנסות התאגיד מהן תשלומים לנושאי משרה בכירה השליטה בחברה עסקאות עם בעל שליטה החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים מרשם בעלי המניות הדירקטורים של החברה נושאי משרה בכירה של החברה מורשי חתימה עצמאיים רואה החשבון של החברה שינוי בתזכיר או בתקנון המלצות והחלטות הדירקטורים החלטות החברה 1

208 תקנה 10 א תמצית דוחות על הרווח והפסד המאוחד ארה"ב( לכל רבעון )ב שנה 112/2016 רבעון /2016 רבעון 3 79/2016 רבעון 2 46/2016 רבעון 1 13/ , , , ,942 3,070,165 הכנסות ממכירות 557, , , ,857 2,036,858 עלות המכירות 296, , , ,085 1,033,307 רווח גולמי (6,273) (1,441) (1,265) (759) (9,738) הכנסות אחרות 135, , , , ,731 הוצאות מכירה ושיווק 26,887 29,811 29,809 25, ,665 הוצאות הנהלה וכלליות 7,743 8,300 7,536 9,105 32,684 הוצאות מחקר ופיתוח ,143 1,960 4,803 הוצאות אחרות 163, , , , ,145 סה"כ הוצאות 132,143 98,935 85,242 27, ,162 רווח תפעולי 29,228 37,840 38,559 34, ,350 הוצאות מימון, נטו 102,915 61,095 46,683 (6,881) 203,812 רווח לאחר מימון (433) 771 (1,170) (15,790) (16,622) חלק ברווחי )הפסדי( חברה מוחזקת המטופלת לפי שווי מאזני 102,482 61,866 45,513 (22,671) 187,190 רווח לפני מסים (4,050) 4,905 12,350 9,315 22,520 הוצאות )הטבות( למס על הכנסה 106,532 56,961 33,163 (31,986) 164,670 רווח לתקופה מיוחס ל: 104,190 56,961 33,163 (31,986) 162,328 בעלים של החברה 2,342 זכויות שאינן מקנות שליטה 2, ,532 56,961 33,163 (31,986) 164,670 רווח לתקופה 2

209 תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל רבעון )ב ארה"ב( שנה רבעון 4 רבעון 3 79/ / /2016 רבעון 2 רבעון 1 13/ / ,532 56,961 33,163 (31,986) 164,670 רווח לתקופה פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד 6,952 (7,461) 1,842 (15,198) (13,865) הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ (82) (82) הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח והפסד (22,826) 8,684 (1,576) 30,028 14,310 החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים (15,774) 1, (14,237) שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד 3,056 (28) 235 (2,724) 539 מסים בגין פריטי רווח כולל אחר שהועברו או יועברו לרווח והפסד בתקופות העוקבות (28,592) 2, ,212 (13,335) סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר לראשונה ברווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד, נטו ממס פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (2,728) (1,579) 1,625 2, מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת (286) (202) מסים בגין פריט רווח כולל אחר שלא יועבר לרווח והפסד 52 (2,411) (1,356) 1,339 2, סה"כ רווח כולל אחר לתקופה שלא יועבר לרווח והפסד, נטו ממס 75,529 57,838 35,314 (17,210) 151,471 רווח כולל לתקופה סה"כ הרווח מיוחס ל 73,098 57,838 35,314 (17,210) 149,040 בעלים של החברה 2,431 2,431 זכויות שאינן מקנות שליטה 75,529 57,838 35,314 (17,210) 151,471 סה"כ הרווח הכולל לתקופה 3

210 תקנה 10 ג שימוש בתמורת ניירות ערך ביום 9 במאי 2010, פרסמה החברה תשקיף מדף )"תשקיף המדף"(, אשר עלפיו רשאית הייתה החברה להציע לציבור מניות, אגרות חוב שאינן המירות, אגרות חוב המירות למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב וניירות מסחריים. במסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 15 בינואר, 2012 )מס' אסמכתא (, נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ איגרות חוב )סדרה ב' וד'( נוספות של החברה, בדרך של הרחבת סדרה, בערך נקוב כולל של 1,054,097 אלפי. 1 כמפורט בדוח הצעת המדף האמור, החברה עשתה שימוש בתמורת אגרות החוב לצורך מטרות שונות כפי שייעדה החברה, לרבות לצורך יישום והגשמת יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה וכן לשיפור מבנה החוב נטו של החברה. לפרטים בעניין אסטרטגית הצמיחה של החברה, ראה סעיף 34 לפרק א' לדוח תקופתי זה. תקנה שם החברה 2 11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות מס' מניה בבורסה לא נסחרת סוג מניה מספר מניות מוחזק סה"כ ע.נ. מונפק ונפרע המוחזק עלות באלפי דולר ערך בדוח שיעור המוחזק בידי החברה בסמכות הכספי הנפרד בנייר בהון בהצבעה למנות של החברה הערך דירקטורים ב רגילה 100% 100% 100% 100% 879, , ,939, ,939,834 רגילה 100% 100% 100% 100% 612, ,962 15,065,980 15,065,980 אדמה מכתשים בע"מ אדמה אגן בע"מ לא נסחרת לא נסחרת רגילה 100% 100% 100% 100% 106,018 17,689 15,223,428 15,223,428 1,598, ,867 ליקורד בע"מ 3 סך השקעות בחברות בנות יתרת הלוואות לחברות בנות וכלולות 2 )ב( שם החברה סכום הלוואה תנאי הצמדה שער הריבית מועד פירעון אדמה אגן בע"מ 461,747 צמוד לדולר 6.55% טרם נקבע אדמה מכתשים בע"מ 499,562 צמוד לדולר 6.55% טרם נקבע סה"כ 961, ביום 30 בנובמבר, 2016 ביצעה החברה פדיון מלא לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 1 בדצמבר, 2016 )אסמכתא:.) הטבלה נכונה לתאריך הדו"ח על המצב הכספי ומתייחסת לחברות משמעותיות בלבד. 2 ליקורד בע"מ מחזיקה ב 2,535,870 ממניותיה, אשר בהתאם לסעיף 308 )א( לחוק החברות אינן מקנות זכויות כלשהן. 3

211 תקנה 12 שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות במהלך שנת 2016 ביצעה החברה השקעה בחברה בת, בעלות כוללת של כ 5 מיליון דולר. תקנה 13 2 דולר( הכנסות של חברות בנות וכלולות והכנסות התאגיד מהן )באלפי שם חברת הבת רווח הכנסות החברה מחברות הבנות לפני הפרשה למס אחרי הפרשה למס וכולל רווחי אקוויטי מחברות בנות דיבידנד דמי ניהול ריבית, הפרשי הצמדה אדמה מכתשים בע"מ 37,586 9,648 95,821 23,192 אדמה אגן בע"מ 39,111 15, ,000 61,277 16,107 ליקורד בע"מ 1,244 3,337 4,058 תקנה 21 תשלומים לנושאי משרה בכירה א. תגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה ובתאגידים בשליטתה בשנת הדיווח פרטי מקבל התגמולים תגמולים עבור שירותים )באלפי ()*( שם חן ליכטנשטיין איגנסיו דומינגז שאול פרידלנד )5( אבירם להב אלחנן אברמוב )1( )2( )3( )4( תפקיד רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים העיקריים הבאים: זכויות סוציאליות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, גילום שווי רכב, החזר הוצאות טלפון נייח ונייד והצמדה למדד המחירים לצרכן הרלוונטי. ביום 24 באפריל 2014 וביום 11 במאי 2014 אישרו ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות בחברה את תנאי הכהונה וההעסקה של מר ליכטנשטיין, בתוקף החל ממועד תחילת ההעסקה ביום 7 בפברואר 2014, וכן הקצאה של כתבי אופציה נוספים על אלו אשר הוקצו בהתאם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 16 ו 24 בדצמבר בהתאם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 17 באוגוסט , באוגוסט 2016 )ואישור בעל המניות בחברה בקשר עם המנכ"ל מיום 28 באוגוסט 2016(, העניקה החברה במסגרת תכנית תגמול ארוכת טווח במזומן תגמול כאמור לנושאי המשרה. יצוין כי במהלך שנת 2016, אושרו עלידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בישיבותיהם מיום 14 במרץ, 2016, מענקים בגין שנת 2015 לנושאי משרה, כמפורט בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת המענק למר אברמוב אושר בהתאם לסעיף 272 )ג() 2 ( לחוק החברות. היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה שכר )1( מענק בגין שנת 2016 )4( תגמול ארוך טווח )3( )5()2( נשיא ומנכ"ל 4,029 6,274 2,741 0% 100% סה"כ 13,044 )5( סמנכ"ל מנהל מסחרי ראשי )CCO( 5,923 1,381 1,726 2,816 0% 100% )5( סמנכ"ל מנהל מסחרי ראשי )CCO( סמנכ"ל כספים 5,649 4,904 1,381 1,381 1,726 1,419 2,542 2,104 0% 0% 100% 100% )5( סמנכ"ל משאבים גלובליים 4,790 1,381 1,419 1,990 0% 100% 4 לפרטים ראו דיווחי החברה מיום 25 בדצמבר 2013 )אסמכתא ואסמכתא ( ומיום 12 במאי 2014 )אסמכתא )061290

212 )5( ביום 29 בינואר,,2014 לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 16 בדצמבר, 2013 ו 24 בדצמבר, 2013, הקצתה החברה לנושאי המשרה ולכ 160 עובדים נוספים בה )"הניצעים"( כתבי אופציה המירים וזכויות אחרות )"כתבי אופציה"( בהתאם לתוכנית אופציות )ותוכנית נלווית לה( )"תוכנית האופציות"( אשר אימצה החברה. לאור ההתקדמות עסקת החיבור עם סנונדה כמתואר בדוח הדירקטוריון ובבאור 19 א') 9 ( לדוחות הכספיים, בוטלו ההוצאות שנרשמו בגין תוכנית האופציות בדוחות הכספיים החל משנת 2014 ובמקביל, ונוכח הוראות שונות בתוכנית האופציות, נרשמה הוצאה בגין מחויבות החברה לפיצוי הניצעים שהינה נמוכה יותר מההכנסה שנרשמה בשל ביטול ההוצאות כאמור. לאחר תאריך המאזן, אישר דירקטוריון החברה את ביטולה של תוכנית האופציות וכתבי האופציה והזכויות שהוקצו מכוחה כנגד תשלום פיצוי לניצעים, וזאת בכפוף להשלמתה של עסקת החיבור עם סנונדה ולהסכמת הניצעים. הפיצוי כאמור אשר אושר לנושאי המשרה הינו כדלהלן: מר חן ליכטנשטיין 6,664 אלפי ש"ח; מר איגנסיו דומינגז, מר שאול פרידלנד, מר אבירם להב ומר אלחנן אברמוב כל אחד בסכום של 2,239 אלפי. )*( סכומי התגמול מובאים במונחי עלות לחברה; לפי שער החליפין הממוצע של הש"ח למול הדולר בשנת ב. תגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה לאחר תאריך המאזן, בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ראה טבלה דלעיל. ג. תגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי העניין בחברה שאינו נמנה בסעיף לעיל במהלך שנת 2016, גמול הדירקטורים שאינו חורג מהמקובל )קרי, אינו עולה על הסכום המירבי לפי תקנות 4 ו 5 לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000( )"תקנות הגמול"( הסתכם ביחס לכלל הדירקטורים הזכאים לסך של כ 855 אלפי ש"ח. בהתאם לתקנון החברה, כל עוד לא הוחלט אחרת על ידי בעלת המניות של החברה, לא זכאים הדירקטורים בחברה לכל גמול בגין כהונתם למעט החזר הוצאות, וזאת למעט הדירקטורים החיצוניים והדירקטור הבלתי תלוי הזכאים לגמול בסכום המרבי בהתאם לתקנות הגמול. ביום 22 בנובמבר, 2016 סיים מר עמי אראל את כהונתו כדירקטור בחברה. עד לסיום כהונתו שולם למר עמי אראל גמול דירקטורים, אשר הינו זהה לגמול שאושר עבור הדירקטורים החיצוניים בחברה, בהתאם לאישור של בעלי המניות בחברה מיום 6 ביוני, China National Agrochemical Corporation תקנה 21 א השליטה בחברה נכון למועד הדוח, בעלת השליטה בחברה הינה.)"CNAC" )להלן: לפרטים נוספים בדבר מכירת מניות המיעוט שהוחזקו על ידי כור תעשיות בע"מ והעברת מלוא מניות החברה לידי,CNAC ראה סעיף 3 לפרק א' לדוח תקופתי זה. לפרטים בדבר סיום כהונתו של מר עמי אראל כדירקטור בחברה, ראו דיווח מיידי מיום 23 בנובמבר, 2016 )אסמכתא: (. 5 6

213 תקנה 22 עסקאות עם בעל שליטה לפרטים בדבר עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן )למעט עסקאות זניחות(, אשר החברה התקשרה בהן בתקופת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח, או שהן עדיין בתוקף במועד הדוח, ראה באור 28 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, נוהל עסקאות זניחות ועדת הביקורת של החברה, בישיבתה מיום 28 במרץ, 2017, בחנה את אופן יישום נוהל עסקאות זניחות בשנת 2016 וכן ערכה בדיקה מדגמית של עסקאות אשר סווגו במהלך שנת 2016 כעסקאות זניחות על פי הנוהל. בהתאם קבעה ועדת הביקורת כי החברה מיישמת את הנוהל כנדרש. לפרטים בדבר נוהל העסקאות הזניחות ראה באור 28 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, תקנה 24 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין בתאגיד בניירות ערך של החברה נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 5 בינואר, 2017, )אסמכתא: (, אשר מובא עלדרך ההפניה. תקנה 24 א הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים ראה באור 21 א לדוחות הכספיים. תקנה 24 ב מרשם בעלי המניות נכון למועד פרסום דוח תקופתי זה, מרשם בעלי המניות של החברה הינו כדלקמן: שם בעל המניות מספר חברה/ת"ז רחוב עיר תושב ע.נ Beijing סין 137,990, Beisihuan Xilu, Haidian District Y China National Agrochemical Corporation 6 נוכח העובדה, כי עד למועד מכירת מניות המיעוט שהוחזקו על ידה, עשויה הייתה כור להיחשב כמחזיקה ביחד עם CNAC ולפיכך, ולמען הזהירות, כבעלת שליטה, מפורטות במסגרת תקנה 22 אף עסקאות שבוצעו עם כור ו/או עם חברות אחרות בקבוצת אי.די.בי עד למועד מכירת מניות המיעוט כאמור. 7

214 תקנה 26 7 הדירקטורים של החברה Ren Jianxin SE אצל גרוס, קליינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, תל אביב סינית לא לא בעל כשירות מקצועית Chairman of China National Chemical Corporation בעלת מניות )בשרשור( בחברה. 17 באוקטובר, 2011 Yang Xingqiang SE אצל גרוס, קליינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, תל אביב סינית לא לא בעל כשירות מקצועית Presidentבעלת China National Chemical Corporation מניות )בשרשור( בחברה. 17 באוקטובר, 2011 שם הדירקטור מספר דרכון תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בוועדות דירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית עובד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה של החברה או של בעל ענין בה תחילת כהונה Master of Economics and Management, Lanzhou University החל משנת 2014: Chairman of China National Chemical Corporation. : President of China National Chemical Corporation B.Sc. Chemistry, Sichuan University החל משנת : 2014 President of China National Chemical Corporation. אוקטובר 2011 דצמבר :2016 Chairman of China National Agrochemical Corporation : Vice President of China National Chemical Corporation. לא השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות ותאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור האם, בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה )לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה( דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות לא. לא לא. 8 7 נכון ליום 30 במרץ, 2017.

215 An Liru PE אצל גרוס, קליינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, תל אביב סינית לא לא בעלת כשירות מקצועית. Chairman and Secretary of the Communist Party.Committee, of CNAC 27 בפברואר, 2014 Lu Xiaobao SE אצל גרוס, קליינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מרכז עזריאלי 1, המגדל העגול, תל אביב סינית לא לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. Vice President of China National Chemical,Corporation בעלת מניות )בשרשור( בחברה. 20 בספטמבר, 2012 שם הדירקטור מספר דרכון תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בוועדות דירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית עובד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה של החברה או של בעל ענין בה תחילת כהונה B.A. in Applied Chemistry, Nanjing University. M.A in Chemical Engineering and MBA, Nanjing University. החל מדצמבר 2016: Chairman of CNAC דצמבר :2016 Acting CEO of CNAC החל מ 2013 : Secretary of the Communist Party Committee, of CNAC : Chairman of Jiangsu Huaihe Chemical Co. לא Bachelor of Applied Chemistry, Beijing University of Chemical Technology; MBA of The Open University of Hong Kong. החל משנת 2014: Vice President, China National Chemical Corporation. : Assistant President, China National Chemical Corporation. החל משנת 2010: President, China National Bluestar (Group) Co. Ltd. השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות ותאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור האם, בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה )לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה( דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות לא לא. לא. 9

216 דלית בראון רח' בלפור 8/76, תל אביב ישראלית ועדת ביקורת, הועדה לבחינת דוחות כספיים וועדת התגמול. דירקטורית חיצונית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית. לא 12 במרץ 2015 גוסטבו טרייבר רח' רופין 39, תל אביב, ישראלית. ועדת ביקורת, הוועדה לבחינת דוחות כספיים וועדת התגמול. דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. לא 12 במרץ, 2015 שם הדירקטור מספר דרכון תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בוועדות דירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית עובד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה של החברה או של בעל ענין בה תחילת כהונה השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות ותאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור האם, בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה )לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה( דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות מוסמך במנהל עסקים, התמחות במימון, המרכז הבינתחומי בהרצליה בוגר במדעי המדינה ויחב"ל, האוניברסיטה העברית בירושלים; דצמבר 2014: מנכ"ל ושותף חברת סאן טים גרופ בע"מ. לא כן מוסמכת מנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב. מוסמכת במשפט עסקי אירופי, Anglia Ruskin University.UK בוגרת הנדסה תעשיה וניהול, הטכניון. החל מ 2011: מייסדת ומנכ"ל ;Pick'nTell החל מ 2014 : דירקטורית חיצונית בחברת דירה להשכיר )חברה ממשלתית(; : יו"ר דירקטוריון קרן קלע דירקטורית חיצונית במקורות. לא כן. 10

217 Jiashu Cheng G אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ, רח' הגולן, איירפורט סיטי סינית ועדת ביקורת, הועדה לבחינת דוחות כספיים, ועדת התגמול. דירקטור בלתי תלוי בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. לא 10 במרץ, 2015 שם הדירקטור מספר דרכון תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בוועדות דירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית עובד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה של החברה או של בעל ענין בה תחילת כהונה Master of Art in Economic Development, Stanford University; Master of Art in Economics, Stanford University; Major in Planning and Statistics, Department of Economics, Hebei University. : President of China Operation of Celanese Corporation. השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות ותאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור האם, בן משפחה של בעל ענין אחר בחברה )לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה( דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות לא כן. 11

218 26 א תקנה 8 נושאי משרה בכירה שם נושא המשרה חן ליכטנשטיין אבירם להב אלחנן אברמוב מספר זיהוי תאריך לידה 1 באפריל, ביוני, בינואר, 2006 תחילת כהונה בעל עניין בחברה/ בן משפחה של בעל ענין או נושא משרה בכירה אחר בחברה לא לא לא השכלה בת בחברה תפקיד בחברה, או החברה של קשורה בחברה עניין בה שלה, בבעל דוקטור במנהל עסקים ומשפטים, אוניברסיטת סטנפורד, ארה"ב נשיא ומנכ"ל בוגר חשבונאות, האוניברסיטה העברית. בוגר תכנית מנהלים,AMP בית הספר למנהל עסקים הרווארד, ארה"ב סמנכ"ל כספים ומכהן כדירקטור במספר חברות בקבוצה בן חומרים, אוניברסיטת הנדסת דוקטורט גוריון. מוסמך הנדסת חומרים, אוניברסיטת בן גוריון. בן וגרעין, אוניברסיטת מכונות הנדסת בוגר גוריון סמנכ"ל תפעול גלובאלי : משנה למנכ"ל אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ. :06/201303/2014 נשיא ומנכ"ל China National.Agrochemical Corporation : סמנכ"ל משאבים גלובליים ופיתוח עסקי עיסוק בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל כספים של החברה סמנכ"ל תפעול גלובאלי; דירקטור בתעש מערכות בע"מ )2016 היום(. מנכ"ל קבוצת ברן ) (; יו"ר ועד מנהל של המכללה להנדסה בנגב )2002 היום(, יו"ר עמותת מטע 2000( ) נכון ליום 30 במרץ, 2017.

219 Ignacio Dominguez שם נושא המשרה שאול פרידלנד מיכל ארלוזורוב PAD )דרכון ספרדי( מספר זיהוי תאריך לידה 1 באוגוסט, בספטמבר, בנובמבר, 2003 תחילת כהונה בעל עניין בחברה/ בן משפחה של בעל ענין או נושא משרה בכירה אחר בחברה לא לא לא Master in Automatic Calculus, Complutense University Madrid Bsc, Msc אגרונום, האוניברסיטה העברית השכלה בוגרת משפטים,L.L.B בוגרת מדעי המדינה,B.A אוניברסיטת תלאביב, בוגר, תכנית מנהלים,AMP בית הספר למנהל עסקים הרווארד, ארה"ב בת בחברה תפקיד בחברה, או החברה של קשורה בחברה עניין בה שלה, בבעל מנהל מסחר ראשי )CCO( מנהל מסחר ראשי (CCO( סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת חברה, ממונה על אחריות תאגידית )CSR( עיסוק בחמש השנים האחרונות מנהל מסחר ראשי ;)CCO( סמנכ"ל שיווק ומכירות בחברה; מנכ"ל חברת בת מנהל איזור Americas מנהל מסחר ראשי ;)CCO( מנכ"ל חברת בת מנהל אזור אירופה סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה, ממונה על אחריות תאגידית )CSR( 13

220 שם נושא המשרה דניאל הררי שירי אילון קרן יוניוב יהושע הזנפרץ מספר זיהוי תאריך לידה 6 בנובמבר, ביוני, ביולי, בינואר, 2010 תחילת כהונה בעל עניין בחברה/ בן משפחה של בעל ענין או נושא משרה בכירה אחר בחברה לא לא לא לא השכלה בוגר ערבית ומזה"ת אוניברסיטת תלאביב; מוסמך מזה"ת אוניברסיטת תלאביב; מוסמך מדעי המדינה אוניברסיטת חיפה, מב"ל בוגרת במשפטים, אוניברסיטת תל אביב; Oxford Business,MBA.School בוגרת מנהל עסקים וחשבונאות, המכללה למנהל ראשל"צ. מוסמכת משפטים לרואי חשבון, אוניברסיטת בר אילן תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת תל אביב בת בחברה תפקיד בחברה, או החברה של קשורה בחברה עניין בה שלה, בבעל סמנכ"ל אסטרטגיה ומשאבים סמנכ"ל אינטגרציה סין ופיתוח תאגידי. חשבת הקבוצה מבקר פנימי עיסוק בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל אסטרטגיה ומשאבים; סמנכ"ל אסטרטגיה ומשאבים, חדשנות וניהול ידע בחברה מנהלת פיתוח עסקי תאגידי ומנהלת אינטגרציה עם סין; מנהלת פיתוח עסקי מיזוגים ורכישות 2009( )2013 חשבת הקבוצה שותף במשרד רו"ח שיף, הזנפרץ ושות' רואי חשבון. מבקר פנים בחברות הבאות: תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ, כביש חוצה ישראל בע"מ, קסטרו בע"מ, כלל ביוטכנולוגיה בע"מ 14

221 תקנה 26 ב מורשי חתימה עצמאיים למועד הדוח, אין בחברה מורשי חתימה אשר בכוחם לחייב את התאגיד, בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף בתאגיד, לעניין פעולה מסוימת. תקנה 27 רואי החשבון של החברה סומך חייקין ושות', מרח' הארבעה 17, תלאביב. ביום 30 במרץ, 2017 אושר מינויו של משרד רו"ח בריטמן, אלמגור זהר ושות' מקבוצת Deloitte לכהן כרואה החשבון המבקר של החברה וזאת החל מהרבעון השלישי של שנת תקנה 28 שינוי בתזכיר או בתקנון ביום 19 במאי, 2016, אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון לתקנון החברה במסגרתו, בין היתר, הותאמו הוראות תקנון החברה להוראות הדין כפי שישתנו מעת לעת בקשר עם הוצאות ו/או חבויות שניתן לבטח ו/או לשפות נושאי משרה בגינן. 9 ביום 22 בנובמבר, 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה את החלפת תקנון החברה וזאת לאור השלמת רכישת מניות המיעוט שהוחזקו בידי כור תעשיות בע"מ על ידי.CNAC 10 תקנה 29 המלצות והחלטות הדירקטורים א. תקנה 29 )א( ביום 15 בספטמבר, 2016 הכריז דירקטוריון החברה על דיבידנד בסכום של כ 40 מיליון דולר, כאשר מתוך הסכום האמור, רק סך של כ 18 מיליון דולר שולם לבעלי מניותיה דאז נכון למועד פרסום דוח זה. 11 לפרטים בדבר עסקאות עם בעל שליטה, ראה תקנה 22 לעיל..1.2 ב. תקנה 29 )ג( החלטות אסיפות כלליות מיוחדות: ביום 4 בפברואר, 2016 קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות דאז בחברה החלטה בדבר התקשרות החברה בהסכם למכירת המניות מסוג B של סנונדה המוחזקות בידי החברה, בכפוף להשלמת עסקת החיבור עם סנונדה, כהגדרתה בסעיף 1 בפרק א' לדוח תקופתי זה, ובהתאם לתנאים כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 7 בפברואר 2016 )אסמכתא (. ביום 19 במאי, 2016 וביום 22 בנובמבר אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה תיקונים לתקנון החברה כמפורט לעיל בתקנה ראו דיווח מיידי מיום 22 במאי, 2016 )אסמכתא: (. 10 ראו דיווח מיידי מיום 23 בנובמבר, 2016 )אסמכתא: (. 11 לפרטים בדבר הדיבידנד ראו סעיף 4 לפרק א'. 15

222 ביום 15 בספטמבר, 2016 הכריזה האסיפה הכללית של בעלי המניות דאז בחברה על דיבידנד בסכום של כ 40 מיליון דולר, כמפורט לעיל בתקנה 29 )א( לעיל. ביום 22 בנובמבר, 2016 אישרה האסיפה הכללית של בעלת המניות בחברה תיקון לתקנון החברה כמפורט לעיל בתקנה 28. לאחר תאריך הדוח, ביום 19 בינואר, 2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלת המניות של החברה הארכה ותיקון למדיניות התגמול של החברה. 12 ביום 24 באוגוסט, 2016 וביום 30 במרץ, 2017, אישרה האסיפה הכללית של בעלת המניות של החברה החלטות בקשר עם תגמול מנכ"ל החברה ונושא משרה בכירה בה, כמפורט בתקנה 21 לעיל א תקנה החלטות החברה 29 להלן מפורטות החלטות דירקטוריון החברה אשר לא פורטו בסעיף "תקנה החלטות והמלצות הדירקטורים" לעיל עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270)1( לחוק החברות: אין החלטות כאמור אשר לא פורטו בסעיף "תקנה 29 החלטות והמלצות הדירקטורים" או בסעיף "תקנה 22 עסקאות עם בעל שליטה". פטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה: ראה באור 19 )א() 1 ( ו 19 )א() 2 ( לדוחות הכספיים ראה דיווח מיידי מיום 22 בינואר 2017, אסמכתא

223 תאריך: 30 במרץ, Yang Xingqiang יו"ר הדירקטוריון חן ליכטנשטיין נשיא ומנכ"ל 17

224 חלק ה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי